案情简介 

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2017年4月20日、2018年4月26日、2018年8月29日，康美药业股份有限公司（以下称康美药业）在上海证券交易所网站和巨潮资讯网及中国证监会指定报纸上先后披露了《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》。

初善投资”发布标题为《康美药业究竟有没有谎言》的文章，该文认为康美药业货币资金真实性可疑、造假特征明显。押哪个是坑？》的文章，该文指出康美药业存在存贷双高、大股东股票质押比例高和中药材贸易毛利率高等问题，质疑康美药业存在财务造假。前述文章被多家影响范围较大的媒体广泛转载，引起激烈反响。康美药业股票10月16日盘中一度触及跌停，收盘跌幅5.97%，此后连续三日以跌停价收盘，而同期（2018年10月16日-19日）上证指数跌幅为0.69%，医药生物（申万）指数跌幅为4.01%。同时，以“康美药业”为关键词的百度搜索指数及各类媒体转载指数在2018年10月16日之后均呈现爆炸性增长。

2018年12月29日，康美药业发布公告称收到证监会立案调查通知。2019年8月17日，康美药业公告称收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。0〕24号）查明：一、康美药业所披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载及重大遗漏，具体包括虚增营业收入、利息收入、营业利润，虚增货币资金、固定资产、在建工程、投资性房地产以及未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况；二、在对上述报告进行审议的董事会、监事会上投赞成票的董事、监事以及签署高级管理人员书面确认意见的高管违反《中华人民共和国证券法（2014修订）》（以下称《证券法（2014）》）第六十八条第三款的规定，构成《证券法（2014）》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，其中马兴田、许冬瑾、邱锡伟在康美药业信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，其行为直接导致康美药业相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重；庄义清、温少生、马焕洲，涉案信息披露违法行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关，其行为与康美药业信息披露违法行为的发生具有紧密联系，情节较为严重。

任代表人，同时请求诉讼请求相同并申请加入本案诉讼的其他投资者一并提起普通代表人诉讼。上述11名原告请求判令马兴田、许冬瑾赔偿其投资差额损失，并请求判令康美药业与庄义清等人对上述损失承担连带责任。

2021年2月18日，证监会作出《行政处罚决定书》（〔2021〕11号）。该决定书对广东正中珠江会计师事务所（以下称正中珠江）及2016年、2017年、2018年康美药业审计项目的签字注册会计师作出处罚，查明的主要事实为：正中珠江出具的康美药业2016年、2017年、2018年年度审计报告存在虚假记载，在2016年和2017年年报审计期间未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，即未获取充分适当的审计证据，对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表的审计均存在重大缺陷，不符合相关会计准则的规定。

2021年3月30日，原告根据证监会对正中珠江及相关责任人的处罚决定，请求追加正中珠江及相关责任人为本案被告。2021年3月26日，广州中院发布《普通代表人诉讼权利登记公告》，明确自2017年4月20日（含）至2018年10月15日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同诉讼请求的投资者，可以于2021年4月25日之前登记加入本案诉讼。

2021年4月8日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下称投服中心）接受本案56名权利人的特别授权，向广州中院申请作为代表人参加诉讼。根据《证券法（2019）》第九十五条第三款和《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（以下称《证券代表诉讼规定》）第三十二条第一款的规定，经最高人民法院（以下称最高院）指定管辖，由广州中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。

2021年4月16日，广州中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》，明确本案权利人范围为自2017年4月20日（含）起至2018年10月15日（含）期间以公开竞价方式买入、并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，但具有《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下称《证券虚假陈述民事赔偿规定》）第十九条规定的虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系情形的除外。符合前述权利人范围的投资者如未在公告期间届满后十五日内向广州中院书面声明退出特别代表人诉讼的，即视为同意参加特别代表人诉讼。公告期间共有9名投资者提交书面声明，表示退出特别代表人诉讼。

 二、判决结果 

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判决生效之日起十五日内，向原告顾华骏等52037名投资者赔偿投资损失约24.6亿元；二、被告马兴田等对康美药业信息披露违法行为直接负责的人员对本判决第一项确定的被告康美药业债务承担连带清偿责任；三、被告马汉耀等未具体分管康美药业财务工作的董事、监事、高管作为其他直接责任人员在本判决第一项确定的被告康美药业债务的20%范围内承担连带清偿责任；四、被告江镇平等不参与康美药业日常经营管理的兼职独立董事在本判决第一项确定的被告康美药业股份有限公司债务的10%范围内承担连带清偿责任；五、被告郭崇慧等仅在《2018年半年度报告》中签字的兼职独立董事在本判决第一项确定的被告康美药业债务的5%范围内承担连带清偿责任；六、被告正中珠江及其合伙人杨文蔚对本判决第一项确定的被告康美药业债务承担连带清偿责任；七、驳回原告的其他诉讼请求。

结合原被告的诉辩意见，法院认为本案的争议焦点在于：一、案涉虚假陈述行为的认定；二、原告投资损失与案涉虚假陈述行为之间有无因果关系；三、各被告赔偿责任的认定。针对上述三个争议焦点，法院的裁判要旨如下。

转自：証券法譚

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