场景：公司利益受损的”元凶”就是大股东、实控人本人。股东代表诉讼是”代公司告人”，这个”人”能是大股东、实际控制人本人吗？会不会被法院以”主体不适格”驳回？
结论：能。依据新《公司法》第一百八十九条，股东代表诉讼的被告包括”侵害公司合法权益的人”——控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、第三人均可。告的就是”侵权人”，不分身份。
一、被告范围。①控股股东：滥用权利损害公司利益的；②实际控制人：指示、操控损害行为的；③董监高：违反忠实勤勉义务的；④第三人：与公司交易中侵权的外部主体。
二、实控人作为被告的依据。①新《公司法》第一百九十二条：实控人指示董事高管损害公司利益的，与董监高承担连带责任；②第二十一条：股东滥用权利给公司造成损失的应赔偿；③代表诉讼可直接以实控人为被告。
三、起诉要点。①前置程序：先请求监事会/董事会起诉；②机关被实控人控制的，可主张豁免；③把实控人及其协助者一并列为被告；④同步申请保全。
四、延伸案例。延安必康案中，实控人绕过审议程序调拨资金，被判依《公司法》第二十一条全额赔偿；华扬联众实控人被”双罚”。实控人当被告，是代表诉讼的常态。
五、常见误区。①误区一：”实控人不是股东，告不了”——实控人可以是被告；②误区二：”大股东自己说了算，告也没用”——代表诉讼正是为此；③误区三：”只能告董监高”——控股股东、实控人、第三人皆可。
问：实控人躲在背后指挥，怎么把他列为被告？答：收集其指示、操控的证据（指令记录、资金流向、利益归属），依据第一百九十二条主张其与执行人连带责任，一并列为被告。
补充依据：实控人责任的成文化。①新《公司法》第一百九十二条：控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，与董事、高管承担连带责任；②第二十一条：股东滥用股东权利给公司造成损失的应赔偿；③第一百八十九条：代表诉讼被告范围包括”侵害公司合法权益的人”——实控人当然在内。代表诉讼告实控人，依据充分；关键是固定”指示、操控”的证据链（指令、资金流向、利益归属）。
延伸数据：实控人当代表诉讼被告，已有大量判决支持。固定”指示、操控”证据，是把责任落到实处的关键。
延伸操作：①收集实控人指示损害的证据（指令、资金流向、利益归属）；②走前置程序或主张豁免；③将实控人与执行人一并列为被告；④同步保全。实控人不是”隐身人”，证据到位就能告。
补充：实控人当代表诉讼被告，依据明确——第一百九十二条的连带责任、第二十一条的赔偿义务。固定指示证据，责任落到实处。
补充程序：起诉时把实控人列为被告，同时列明其控制的公司为第三人，便于法院查明资金流向和利益归属，判决执行更有保障。
补充提示：实控人当被告有法可依，固定指示证据、列明关联第三人，责任才落地。
延伸补充：代表诉讼列实控人为被告时，同时申请财产保全冻结其资产，防止在诉讼期间转移财产。
行动清单：①固定实控人指示损害的证据；②走前置程序或主张豁免；③将实控人及协助者一并起诉。
每次接手股权纠纷案，我都会先问当事人一个问题：当初签约时有没有留好书面证据？十个案子里有八个答案是没有。如果这篇文章能让哪怕一个读者在行动前多想一步，我觉得就值了。
关键词标签：实控人、代表诉讼、被告、192条、连带责任、控股股东
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