重大违法强制退市，两任审计机构也先后被罚。股票摘牌了还能不能索赔？公司和当事人提出的申辩有没有用？审计机构要不要一并追责？这些问题在本案里都能找到具体答案。
一 · 处罚认定的三项违法事实
1、未如实披露实际控制人
2018年2月，公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配公司行为，成为公司实际控制人。但公司2018年至2023年年度报告披露的实际控制人是钱群英，存在虚假记载。公司及钱群山在事先告知书阶段提出申辩，主张实际控制人应为钱群英，证监会逐条回应并驳回：公司各级母公司重大事项的决策、收购事项的决策与主导、董事会成员选任、财务和经营决策等情况，足以证明钱群山才是实际支配公司之人。
2、虚增营业收入、营业成本和利润
当期披露营收26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；虚增利润总额分别占当期披露利润总额2.89%、51.65%、26.42%、29.81%（2021年占比过半，意味着当年披露利润过半是虚构出来的）。决定书原文：客户和供应商由同一方集中统一管理，交易本身没有商业合理性，公司员工把自己插进上下游原本就已经存在的交易里，人为多加一道环节，公司并没有因此产生任何经济利益流入。
3、未披露关联方非经营性占用资金
、84.60%、96.09%——到2023年末，被占用的资金规模已经相当于公司账面净资产的九成六。
证监会对实际控制人钱群山采取10年证券市场禁入；罚款方面，公司1,000万元，钱群山1,500万元，钱群英200万元，陈颐150万元，孙曦、骆啸各100万元，六项合计3,050万元。
二 · 投资者问答
Q1：股票已经摘牌了，还能向公司索赔吗？
可以。股票摘牌只是失去了在交易所继续交易的资格，不影响公司作为法人主体继续存续，也不影响投资者依法主张虚假陈述民事赔偿的权利。本案摘牌后，股票已转入全国股转系统的两网及退市公司板块继续挂牌转让。
Q2：当事人提出了申辩，到底有没有用？
本案给出的答案很清楚：没有被采纳，处罚也没有因此减轻。公司、钱群山、孙曦、陈颐、骆啸五方都提出了陈述申辩并申请了听证，正式处罚决定书对每一条都作了回应，结论是”均不予采纳”。
Q3：哪些期间买入的投资者符合索赔条件？
本案认定的违法行中出现过2019年4月、2021年4月、2024年4月等不同的估算口径。实施日的认定需要结合处罚决定书对各项违法行为具体认定的期间、以及虚假陈述与股价异常波动之间的因果关系逐项分析，最终应以法院审理认定为准。我们估计，2021年4月被认定为实施日的可能性较大。
Q4：责任主体都有谁？除了公司还能告谁？
除公司本身外，实际控制人钱群山，以及被认定负有责任的其他董事、高级管理人员，理论上都可能成为共同被告。钱群山被认定为直接负责的主管人员，同时另以实际控制人身份被”双罚”；钱群英被认定为2018-2023年年报虚假记载的直接负责的主管人员；陈颐、孙曦、骆啸则被认定为其他直接责任人员。这些区分在民事案件
Q5：损失大概怎么计算？
虚假陈述民事赔偿以投资人实际发生的投资差额损失为主：在”基准日”及以前卖出的，损失＝（买入均价－实际卖出均价）×可索赔股数；在”基准日”之后卖出或仍持有的，损失＝（买入均价－基准价）×可索赔股数。”基准日”是揭露日之后、股票累计成交量达到可流通股数的日期，”基准价”是揭露日至基准日期间的平均收盘价（见Q8）。
Q6：现在应该做什么准备？
符合条件的投资者可尽快整理并保存自首次买入退市苏吴股票至今的完整交易流水；记录清楚具体的买入、卖出时间点；关注案件进展。
Q7：本案的虚假陈述是否具备索赔要求的”重大性”？
本案中，证监会正式处罚决定书已将案涉事项明确认定为”虚假记载”和”重大遗漏”；虚增利润总额占比最高一年达到51.65%，被占用资金规模2023年末更是达到披露净资产的96.09%；立案公告后，股价连续两个一字跌停，短短9个交易日从8.96元跌至6.32元，跌幅约29.5%；最终触及重大违法强制退市情形。这些客观情节都为重大性的成立提供了较强的依据，最终仍需结合个案由法院审理认定。
Q8：股票都退市了，基准日、基准价还怎么算？
不少投资者担心：股票停牌摘牌了，”累计成交量达到可流通股数”这个条件是不是永远达不到？从本案的实际交易数据看，这个担心不存在。本案股票走完了完整的退市整理期（2025年12月9日至29日，共15个交易日），累计换手率就已超过100%；更关键的是，本案的基准日远在退市整理期之前就已届至——按公开行情数据测算，自立案公告后8至9个交易日累计换手率就达到100%，对应日期落在2025年3月10日前后，据此测算的基准价大致在每股6.7元至7.0元区间。这是依据公开行情数据所作的机械测算，最终以法院认定为准。
Q9：立案后我一直没有卖出，计算损失是不是要按最终的0.29元来算？
不是的。这正是基准价机制存在的意义——用揭露日到基准日之间一段时间的平均价格作为参照的”卖出价”，避免用某一个极端的最终成交价格”一刀切”计算损失。退市整理期最后一个交易日收盘价是0.29元，而按前述测算的基准价在6.7至7.0元区间，相差23倍以上。对于立案后一直持有未卖出的投资者，可能是个坏消息，当然，具体数字仍需以法院最终认定为准。
Q10：现在的投资者损失通常是怎么核算出来的？
对于本案这类涉及投资者人数众多、交易记录庞杂的案件，实务中损失核算已经越来越多地依托专业的第三方机构，运用量化模型对海量投资者的交易记录进行批量测算，而不是逐笔手工计算，这也是近年来证券纠纷代表人诉讼等大规模索赔机制下提升审理和核实效率的常见做法。
Q11：本案由哪个法院管辖？
证券虚假陈述责任纠纷案件实行较为集中的管辖制度：通常由各省、自治区、直辖市人民政府所在地（省会城市）的中级人民法院管辖，只有少数经省级高院批准、特别授权管辖此类案件的非省会城市中院才可以受理。苏州并非江苏省会，但苏州市中级人民法院正是经江苏省高级人民法院批准、获得特别授权管辖证券虚假陈述责任纠纷案件的少数非省会城市中院之一，因此本案由苏州市中级人民法院管辖。
Q12：目前案件的最新进展如何？
从公开渠道检索，目前尚未看到有投资者针对本案提起的证券虚假陈述责任纠纷案件被正式立案的公开信息。另据公开报道，公司及其子公司已分别进入预重整程序，这对投资者索赔诉讼的推进节奏、以及最终能否足额受偿都会产生重要影响。关于预重整对投资者索赔具体会带来哪些影响，我们将在下一篇专题文章中详细介绍。
三 · 风险提示
本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、基准日、基准价等关键节点，以及责任人员的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准。文中关于基准日、基准价的测算系依据公开行情数据所作的量级参考，不构成对赔偿金额的预测，请勿仅依据本文自行下定论。
数据来源：证监会〔2025〕145号《行政处罚决定书》、公司公告、公开行情数据。具体数字与责任认定以监管机关正式认定及法院最终裁判为准。本文不构成任何法律意见或投资建议。
