（来源：安徽上市公司协会）
【基本案情】
增产值等手段，累计虚增营业收入2.09亿元、营业成本1.58亿元、利润总额5046万元。2022年9月，公司收到淮阴区道路工程项目结算审定单后未及时调整财务数据，导致当年虚增营收1416万元、利润1345万元。此外，2022年公司非公开发行股票募资2.85亿元时，文件引用了越龙山项目虚增的财务数据，构成欺诈发行。
对此，证监会对*ST元成及相关责任人员作出了行政处罚事先告知，拟对公司责令改正、给予警告，并处以3745.46万元罚款；实控人祝某某给予警告，罚款2800万元，并采取10年证券市场禁入措施；其余高管分别处以200-500万元不等金额罚款并给予警告，合计罚款金额为7945.46万元。
【监管小贴士】
《证券法》第十九条第一款：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
第七十八条第二款：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十九条：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。
第八十二条第三款：发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十一条第一款、第二款：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
第一百九十七条第二款：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
第二百二十一条：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。
《证券市场禁入规定》第四条第一款第一项：执法单位可以采取的市场禁入种类包括：不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。
第五条：被采取本规定第四条第一款第一项证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
被采取本规定第四条第一款第一项证券市场禁入措施的人员，应当在收到证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务、证券服务业务或者停止履行证券发行人董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。
第七条第一款：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3年以上5年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取6年以上10年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员终身采取本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施：严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，被人民法院生效司法裁判认定构成犯罪的。
【警示剖析】
本案揭示了上市公司在工程建设类项目中常见的财务造假路径，通过虚构成本、夸大产值、滞后调整审定数据等手段，连续三年粉饰业绩，甚至在非公开发行股票过程中使用虚假数据作为发行依据，触犯了《证券法》关于信息披露真实、准确、完整的最基本原则。此类财务造假行为恶劣，不仅损害了投资者利益，也破坏了资本市场的公信力，受到证监会严厉打击，在“应退尽退”的常态化退市格局下，公司退市已成定局，此外，公司及相关责任人员可能还会被追究刑事责任。
本案表明，打击资本市场财务造假升级成为证券监管执法的重中之重。上市公司应引以为戒，敬畏法律、敬畏投资者，严格遵守信息披露制度，杜绝任何形式的财务造假，应切实加强内部治理，筑牢内控防线，健全合规体系，确保信息真实、准确、完整地披露。上市公司唯有坚守合规底线，才能在资本市场中行稳致远。
【行政处罚事先告知书原文】
行政处罚事先告知书
浙处罚〔2025〕14号
元成环境股份有限公司、祝昌人先生、周金海先生、姚丽花女士、余建飞先生、陈平先生：
元成环境股份有限公司（以下简称元成股份或公司）、祝昌人涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚、采取证券市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚、采取证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，元成股份、祝昌人涉嫌违法的事实如下：
总额（事项一）
8,437,538.26元、营业收入
82.76元，虚增利润总额38,480,428.48元，分别占当期披露金额绝对值的22.75%、21.48%、36.60%；2021年年报虚增营业成本25,076,108.86元，虚增营业收入36,169,962.53元，虚增利润总额11,093,853.67元，分别占当期披露金额绝对值的5.99%、6.31%、19.32%；2022年年报虚增营业成本18,281,475.12元，虚增营业收入19,167,406.52元，虚增利润总额885,931.40元，分别占当期披露金额绝对值的7.22%、5.86%、1.62%。2024年1月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整越龙山项目营业成本、营业收入、利润总额等，但披露的虚增营业收入、利润总额等金额不准确。
（二）未及时将淮阴项目价审差异入账处理，虚增公司2022年年报营业收入和利润总额（事项二）
2022年9月前后，元成股份先后收到淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目（以下简称淮阴项目）的结算审定单并加盖公司公章确认，但未及时根据审定结果调整财务记账金额，导致公司2022年年
报虚增营业收入14,161,361.04元、虚增利润总额13,453,292.99元，分别占当期披露金额绝对值的4.33%、24.60%。2024年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行追溯调整。
2、元成股份2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容（事项三）
2022年7月6日，公司披露证监会受理公司非公开发行股票申请。2022年10月11日，公司披露证监会核准公司非公开发行不超过85,542,618股新股。2022年11月11日，公司披露已完成非公开发行股票，共募集资金284,546,499.12元。
2022年7月至9月，元成股份披露《2022年度非公开发行A股年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容。
上述违法事实，有元成股份公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明。
反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
元成股份2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容，涉嫌违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述行为。
祝昌人作为元成股份实际控制人，组织、指使虚增越龙山项目成本和产值，导致元成股份信息披露违法（事项一）及欺诈发行行为（事项三），涉嫌分别2年非公开发行股票文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。
周金海作为公司时任董事、副总经理，知悉越龙山项目存在虚增项目成本，知悉淮阴
姚丽花作为法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。
确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二直接负责的主管人员。
、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一直接负责的主管人员。
虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对元成环境股份有限公司责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；
二、对祝昌人给予警告，并处以1,300万元罚款，其中作为实际控制人处以850万元罚款，作为直接负责的主管人员处以450万元罚款；
三、对周金海给予警告，并处以250万元罚款；
四、对姚丽花给予警告，并处以250万元罚款；
五、对余建飞给予警告，并处以200万元罚款；
六、对陈平给予警告，并处以200万元罚款。
对元成股份、祝昌人在2022年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容的行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定：
一、对元成环境股份有限公司处以非法所募资金金额284,546,499.12元的百分之十，即28,454,649.91元罚款；
二、对祝昌人处以1,500万元罚款，其中作为实际控制人处以1,000万元罚款，作为直接负责的主管人员处以500万元罚款；
三、对周金海处以250万元罚款；
四、对姚丽花处以250万元罚款；
综合上述二项：
一、对元成环境股份有限公司责令改正，给予警告，并处以37,454,649.91元罚款；
二、对祝昌人给予警告，并处以2,800万元罚款；
三、对周金海给予警告，并处以500万元罚款；
四、对姚丽花给予警告，并处以500万元罚款；
五、对余建飞给予警告，并处以200万元罚款；
六、对陈平给予警告，并处以200万元罚款。
祝昌人作为元成股份时任实际控制人、董事长，组织、指使公司虚增收入和利润，行为恶劣，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：对祝昌人采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚、证券市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
<!–article_adlist[
]article_adlist–> <!–article_adlist[
感谢关注
安徽上市公司协会
]article_adlist–>