职央企出资金融机构董事长，现已退休。
一，诉讼索赔的意义
（一）作用：
1，诉讼索赔是康得新股民弥补损失的唯一途经，基本没有其它通道。
2，公司如果破产重整成功，股民也需要将投资损失转换成债权后享受其成果。
（二）可能性：
1，诉讼索赔是政策指引的方向；
2，是康得新股民正当的受法律保护的基本权利；
管为连带责任被告一旦成立，就能保障赔偿资金来源；
4，尽力争取国家投资者保护基金先予赔付，结合公司欺诈发行股票罪已被起诉情况，虽很难，但此路尚未完全堵死。
（三）紧迫性：
1，普通诉讼是特别诉讼的前置程序，中小投服目前没有表达意愿代为特别诉讼，即使启动特别诉讼，也需先行展开普通诉讼并以为基础。
2，目前南京中院正在积极听取康得新股民与社会各界意见，揭露日与责任主体法院自由裁量权较大，康得新中小股民应时不我待，主动发声，提出既符合法律规定又有利维护自身权利的主张与诉求。
3，揭露日大都是立案前后在案件正式开庭审理前由法院公告权利登记时确定的，股民应提前就此提出符合实事求是原则的证据与理由。一旦法院正式形成不利于中小股民利益揭露日的裁定意见，中小股民索赔诉讼就十分被动，再改就非常艰难。
4，前期南京中院已收受一些康民的索赔起诉案件，由于准备时间不充分，起诉证据及关键点均还有待完善。一旦南京中院选择就此前起诉个案做出示范判决，就可能于康民索赔不利。因此，急需系列有规模有质量的起诉展开。
二，原告及其分组
（一）可参加群体 ：
凡2015年元月1日至2019年7月5日（含）期间从公开市场买入康得新股票（002450），此期间卖出或者退市整理期卖出或者继持有，出现投资损失的投资者。
分：
1，一组，2015年1月1日至2019年1月22日买入并持有康得新股票的投资者；
2，二组，2019年1月23日2019年7月5日买入并持有康得新股票的投资者。
2019年1月22日前后均有买入可按第
特别说明，这两组诉讼目标完全一致，应在诉求揭露日和责任主体等关键问题上保持同步。两组可在同一团队参加诉讼，也可分组诉讼。
三，适格被告
（一）康得新公司：
虚假披露2015至2019年巨额利润。
（二）康得集团公司：
1、利用康得新实控人地位，实施康得新违规为其担保导致上市公司巨额损失；
2，抽逃占用康得新出资康得炭谷20亿元巨资。
（三）北京银行：
1，为康得新2015至2017年年审出具虚假存款函证，从而对股民形成误导；2，2018至2019年7月5日，其网银阴阳显示巨额存款余额对股民投资形成误导。
（四）恒泰长财证：
未能勤勉尽责，1，2015至2016年主承销辅导康得新两次欺诈发行；2，对康得新公司上述募集资金投向未尽监管之责。
（五）瑞华会计师事务所：
1，为康得新公司2015至2017年出具标准审计报告，未如实披露康得新公司真实财务状况；
2，为康得新出具的2018年度审计
未能勤勉尽责，为康得新公司两次欺诈发行股票背书，多次出具不实法律意见书。
（七）部分时任高管
证监会处罚结论确认的公司既往年度利润造假的责任人员包括钟玉、徐曙、王瑜、张丽雄、肖鹏等人。
（八）中泰创盈：
待定被告，2018年10月，证监会就康得新公司一二大股东一致行动人立案调查，一俟结论出台二者一致行动人成立，即行追加中泰创盈为连带责任被告。
特别说明，不少股民要求追责深交所、证监会，要求诉其赔偿，本方案一方面支持理解，乐观其成，另一方面，鉴于从法律关系上，康得新投资者不是深交所、证监会行政行为的直接相对人，故本方案未将证监会、深交所列入适格被告。同时建议，康得新股民为表达民 意对证监会、深交所的侵权起诉另案专门讨论后进行。
四，主要诉讼请求
（一）判令被告（一）赔偿原告全部投资损失；
（二）判令被告（二）至（八）承担赔偿原告全部投资损失的连带责任；（三）裁定2019年7月6日为赔偿原告康得新投资损失的揭露日；
（四）裁定原告康得新投资损失由国家投资者保护基金先予赔付。
（五）被告承担全部诉讼费。
五，索赔诉讼的组织
（一）目标：
全力争取集体诉讼立案审理。
1，特别诉讼以普通诉讼为前提，没有一定规模的普通诉讼基础，具特别诉讼代理资格的中小投服不会目前也无意提起诉讼。而且，也不能指望中小投服能很好反映投资者诉求。
2，个人诉讼受诉讼能力与证据准备局限，难于 代表多数股民有质量的索赔诉讼。
3，十一人以上代表诉讼，一经法院确认审理，极可能作为全体股民的示范判例。
结论：康得新诉讼索赔可在统一基本诉求的基础上，几路主攻与多点出击相结合，力争最终由法院裁定整合成一个大规模的示范性索赔集体诉讼。（二）具体组织程序
2，各诉讼团队可整体，也可分成十人一组或个人，按团队统一的起诉书尤其是证据附件向南京中院提起诉讼。
4，争取在南京中院认可情况下，由若干团队
的条件：
2，有信心、有能力、有意愿代理康得新股民索赔诉讼的；
3，为某个康民团队（十一人以上）诉讼准备曾提供法律服务的。
择优选聘。
按协议财产执行到位后支付。建议支付比例：以2019年1月22日为时间点，此后购入康得新股票获得赔偿到位的，可考虑支付已执行财产数额的约10%；此前购入康得新股票获至得财产到位，可考虑支付已执行财产数额的比例7%支付。
双方合理商定。
七，索赔诉讼维权与公司破产重整及其它形式维权的关系
（一）诉赔诉讼与公司破产重整的关系
1，索赔诉讼与公司破产重整或清算没有必然联系
因为公司既往年度因虚假利润造假的虚假陈述已由行政定案生效而客观存在，一俟公司进入破产（重整或清算程序），两个月公告内须完成债务登记，这是公司完成破产重整或清算的前提。此外，公司已经严重资不抵债，公司只要能持续经营就能重整，债多债少不是决定重整或清算的前提条件，均可按不同比例打折清偿或者债转股。2，索赔诉讼的重要功能之一是将股民因公司既往巨额利润造假虚假陈述而引起的投资损失转化为债权。如能全部转化为对北银、恒泰长财等有实力机构的债权，财产损失可全部挽回；如仅能转化为对康得新公司的债权，公司破产清算的话，可按债权比例受偿清算资产（极少）；如公可破产重整成功，可按债权比例享受重整成果。
（二）索赔诉讼与其它形式维权的关系
二者相互促进，相辅相成。本案索赔诉讼，与其它公司赔偿案件相比，在揭霞日、责任主体、连带被告认证上格外复杂，极具特点，不具可比性。为了索赔诉讼成功并有效执行到位，需要持之以恒的诸如投诉、信访等不同形式的民意表达，以促进相关部门出台对相关责任主体的处罚结论与保护投资者的配套政策，促进人民法院事实求是，依据法律和事实立案、审案、定案，真正将保护康得新投资者的口号与责任落到实处。
八，主要风险揭示
（一）股民的风险：
1，揭露日风险：
统一诉求揭露日为2019年7月6月。这对全部索赔投资者都极为有利。
首先，2019年1月22日违规信披立案日，不是真正造成康得新退市其股价为2毛局面的揭露日。
其次，以2019年7月6日为揭露日，康民获赔比以2019年1月22日为揭露日每股多获得赔偿约4.5元，若以2019年1月22日为揭露日，此后购入者，则涉及有无赔付资格问题。法院定7.6为揭露日，对所有康民有利。
相信人民法院最终裁定的揭日不会早于2019年1月22日，不会晚于2019年7月6日，康民有较充足的证据与理由诉求揭露日为2019年7月6日。
2，责任主体（连带被告）确认的风险
康得新公司及前任责任高管、康德集团所能用于理赔的资产预计极其有限，如果人民
3，股民付出时间、精力损耗的风险。
3，揭露日若不能定为2019年7月5日，则存在不能获得自2019年1月22日至2019年7月6日期间购入并持有康得新股票投资者任何报酬的风险。
4， 索赔诉讼赢了，不能将北银、恒泰长财、瑞华、德恒、中植（待定）之一被判为连带责被告，又不能请求投资者保护基金先行赔付时，同样存在不能获得股民任何报酬的风险。
九，具体实施建议
（一）尽快以部分原微信群为基础或重新组建成主要以《依法诉讼索赔》的若干团队。康民依据信任与认知自愿参加。
范围内公开征求意见后完善。
（三）意愿参与诉讼股民尽快在康得新股票交易的证券营业部，打印康得新股票全部买入纪录、卖出记录，未卖出或未完全卖出的，打印康得新退市整理期收盘日的持股纪录，要求每页交易或持股记录盖有证券营业部章。两种索赔材料：1、《股票明细对账单》；2、《账户查询确认单》。
（五）争取2021年六七
本建议方案仅为有意愿参加索赔诉讼的康得新股民提供参考。
