原标题：中节能万润股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第六次会议于2023年11月9日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《万润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜，占公司目前总股本930,,215股的0.7445%。
董事黄以武先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）详见巨潮资讯网
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
二、审议并通过了《万润股份：关于修订〈远期结售汇内控管理制度〉的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
修订后的《万润股份：远期结售汇内控管理制度》（2023年11月）详见巨潮资讯网（http://www
三、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。
董事会同意公司及下属子公司使用不超过4,500万美元（或等值外币）开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，同时授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。
《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号
公司独立董事对议案三及议案四涉及的开展远期结售
备查文件：
1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；
2、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会审计委员会2023年第四次会议决议；
4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023年11月10日
附件：
《万润股份：远期结售汇内控管理制度》修订对照表如下：
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-056
中节能万润股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第六次会议于2023年11月9日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席莫夏泉先生召集并主持。会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为莫夏泉先生、胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于2021年限制性股票
证券时报》。
二、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：公司开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，以套期保值、降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用为目的，符合公司业务的发展需求。公司开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规和公司《远期结售汇内控管理制度》的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。
《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-058）详见巨潮资讯网（http://ww
cn）。
备查文件：
1、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；
2、万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
监事会
2023年11月10日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-057
中节能万润股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共605名，可解除限售的限制性股票数量6,925,050股，占公司目前总股本930,,215股的0.7445%。
2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
公司于2023年11月9日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理20
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。
（五）资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。
（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注3年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。
（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为33%。本次激励计划授予的限制性股票于2021年11月3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，公司对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排
（一）本次可解除限售的激励对象人数：605名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：6,925,050股，占公司目前总股本930,,215股的0.7445%。
（三）本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：
注：1、涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
3、付少邦先生于2021年10月26日因工作原因辞去公司董事职务，目前其在公司担任副总经理职务，据此对激励对象名单的职务进行更新；付少邦先生获授的限制性股票数量未作调整。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。
（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2022年6月6日完成2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.78元/股调整为9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的4名激励对象和身故的1名激励对象所持有的全部限制性股票共计205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余20,997,000股限制性股票。
（三）公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2023年6月9日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.525元/股调整为9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股进行回购并注销。截至本公告披露日，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余20,972,940股限制性股票。
除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中603名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B及以上，当期对应解除限售比例为1.0；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C，当期对应解除限售比例为0.8。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象为605人，可解除限制性股票数量为6,925,050股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，605名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为605人，可解除限售的限制性股票数量为6,925,050股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的605名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
（下转B60版）
本版导读
中节能万润股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告2023-11-10