前面几篇讲了公司章程怎么定规则。有读者接着问：规则定好了，可一旦被大股东打破、利益被侵害，小股东能怎么办？答案在”股东之诉”。

笔者在办理股东争议、公司纠纷时，几乎经常会遇到小股东拿着一份公司章程或股东会决议来问：”我是不是被欺负了，能告吗？”新《公司法》施行后，股东能用的诉权比很多人以为的要多。这篇作为「股东之诉」系列开篇，先把股东能打的”官司”列一张全景图，后续再就每一类逐篇展开。

新《公司法》，大幅强化了股东诉权。这篇作为「股东之诉」系列开篇，先给您一张维权路径全景图：股东能告谁、怎么告。后续再就每一类逐篇展开。

一、股东知情权诉讼：维权的前提（第57条）

股东打官司，首先得有”弹药”——知道公司到底发生了什么。知情权就是这道门。

新《公司法》第57条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股东查阅前述材料，，中介机构在场时股东本人可不在场。

这一条的关键变化有两点。其一，查阅范围从”会计账簿”扩到了”会计凭证”，账做得再花，原始凭证跑不掉。

实务中，知情权是其他股东之诉的”眼睛”：先查到账被做平、资产被转移，才谈得上提起代表诉讼或分红诉讼。公司无正当理由拒绝的，股东可直接诉至法院。行使时记得先书面请求、说明目的，目的正当即可，不以公司同意为前提。

二、公司决议效力诉讼：否决违规决议（第25条、第26条、第27条）

控股股东”一言堂”，违规通过损害小股东或公司利益的决议，怎么办？新《公司法》给了三把不同的”刀”：

决议无效（第25条）： 决议内容违反法律、行政法规的，无效。比如决议把公司财产直接分给个别股东，因违法而自始无效。

决议可撤销（第26条）：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。轻微瑕疵且未产生实质影响的除外。

决议不成立（第27条）：公司未召开股东会会议却伪造决议、会议未对决议事项进行表决等根本不具备成立要件的，决议不成立。

实务中，违规担保、自我交易、突击增资稀释小股东，往往落在这三类里。发现苗头，先看清是”无效””可撤销”还是”不成立”，再选对诉由、卡准六十日期限。

三、股东代表诉讼：替公司追回损失（第条）

公司利益被董事、高管或外人侵害，而公司自己”不想告、不敢告”时，股东可以替公司出头，这就是股东代表诉讼（派生诉讼）。

新《公司法》第条：董事、高级管理人员执行职务给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事给公司造成损害的，相应请求董事会起诉。监事会、董事会收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益、给公司造成损失的，股东亦可依此提起。

要点有三。第一，这是”替公司”起诉，胜诉利益归公司，不是归原告个人。第二，有限公司股东提起代表诉讼没有持股比例限制，门槛低；股份公司才有连续一百八十日、百分之一以上的要求。第三，”情况紧急”可跳过前置程序直接起诉，比如证据面临灭失。

四、异议股东回购诉讼：拿钱走人（第89条）

不想继续留在公司，又走不掉，能不能让公司把你的股权买回去？可以，这就是回购请求权。本系列前一篇《股东如何退出公司》已详述，此处简述要点。

新《公司法》第89条列明三种情形：公司连续五年盈利且符合分红条件却不向股东分配利润；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的解散事由出现、股东会决议修改章程使公司存续。对上述决议投反对票的股东，可请求公司按合理价格收购其股权。控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东亦可请求回购（第89条第三款）。

回购的本质是”公司买回你的股权”，是温和退场，优先于解散公司。

五、盈余分配诉讼：把该拿的钱拿回来（第210条）

公司年年盈利，大股东就是不分红，利润停在账上被用来给自己发薪、购车、置业——小股东干着急。这类纠纷，靠盈余分配诉讼破解。

新《公司法》第210条：公司税后利润在弥补亏损、提取公积金后，有限责任公司按股东实缴出资比例分配，全体股东约定不按比例分配的除外。配套司法解释进一步明确：股东提交了载明具体分配方案的股东会决议，公司拒绝分配的，法院应予支持；股东未提交此类决议请求分配的，一般不予支持，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

后者正是小股东的对口条款：能证明大股东借不分红转移利润的，即使没有分配决议，也能诉请强制分配。

六、解散公司诉讼：最后手段（第231条，指导案例8号）

矛盾彻底谈崩、公司陷入僵局，能不能让公司”停下来”？可以，但这是最激烈的一招。

新《公司法》第231条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

指导性案例8号即林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、陷入”经营管理严重困难”的僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径已不能解决，判决解散。

这一条的适用极严，是穷尽其他救济后的最后手段。实务中，能”股东离散”（一方以合理价格退股）就别解散——解散意味着公司法人格消灭，伤筋动骨。

写在最后

把六条路径连起来看，新《公司法》下的股东维权，是一条递进的链条：先靠知情权查清事实，再用决议效力诉讼否违规决定，必要时以代表诉讼替公司追损、以回购和盈余分配拿回属于自己的利益，走到尽头才是解散。绝大多数纠纷，在前四步就能解决，不必走到解散。

这篇是「股东之诉」系列的开篇全景。下一篇，我会就最常用、也最容易被卡住的股东知情权诉讼单独深挖：查账被拒，怎么告、法院支持到什么程度。

如果您正被股权纠纷、公司僵局或分红争议困扰，欢迎在评论区留言或私信交流；您的真实困惑，就可能成为下一篇文章的主题。

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