实际控制人刻意隐瞒，上市公司被迫担责，背后隐藏着怎样的抗辩机会？
一家上市公司的实际控制人甲某，为掩盖关联方非经营性资金占用的事实，指使公司财务人员将大额资金通过多家看似不相干的“中间商”企业转账至其控制的关联公司。在年度报告和半年度报告中，公司均未披露这些关联交易，反而声称“不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。
直到监管部门介入调查，这一隐瞒行为才被曝光。随后，该公司股价大幅下跌，投资者纷纷提起诉讼要求赔偿。上市公司面临巨额的赔偿负担，而实际控制人甲某则被处以警告和罚款，甚至面临市场禁入的处罚。
一、案例背景：关联交易披露的“罗生门”
A公司作为一家上市公司，其实际控制人甲某
为掩盖真相，甲某指使财务人员通过调减合并资产负债表“其他应收款”、“短期借款”科目等方式，对定期报告财务报表相关科目进行调整，使公司季度报告存在虚假记载。当监管机构对A公司展开调查时，甲某试图以“被诓骗”、“不存在恶意串通占用资金故意”等理由为自己辩解，但这些主张并未被监管部门采纳。
2023年，证监会对A公司作出《行政处罚决定书》，认定公司未按规定披露关联交易的事实。随后，投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入公司股票，并在揭露日后继续持有股票产生投资亏损的，纷纷向法院提起诉讼，要求A公司承担赔偿责任。
二、裁判结果与理由
某法院经审理认为，A公司作为信息披露义务人，未及时披露与关联方之间的关联交易，且在定期报告中存在重大遗漏，构成证券市场虚假陈述行为。
法院在判决中重点阐述了以下几个关键观点：
首先，未披露的关联交易属于 “重大事件”。根据《证券法》第八十条第二款的规定，关联交易属于应当披露的重大事件，且是《上市公司信息披露管理办法》中明确要求披露的重要事项。
其次，该虚假陈述行为具有 “重大性”。在虚假陈述行为被揭露后，A公司股票价格明显下跌，而同期相关指数跌幅轻微。A公司未能提供充分证据证明虚假陈述未导致交易价格发生明显变化，因此可以认定该行为对股票交易价格产生了明显影响，符合“重大性”要件。
最后，上市公司不能以实际控制人隐瞒为由免除责任。尽管甲某存在刻意隐瞒的行为，但根据《证券法》第八十五条，上市公司仍应承担虚假陈述赔偿责任。法院最终判决A公司赔偿投资者投资损失，但同时也驳回了投资者主张过高部分的诉讼请求，合理考量了市场风险与非市场风险对股票价格的影响。
三、法律分析：被告的抗辩策略与法律建议
1. “重大性”抗辩：如何论证未披露信息不具价格影响力？
，在证券虚假陈述案件中，“重大性”认定是案件的核心争议点。根据《证券法》第八十条及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，所谓“重大性”是指信息对投资者决策和市场价格可能产生显著影响。
在抗辩策略上，被告可以从以下几个方面入手：
对比行业指数与市场整体走势：如果公司股价下跌的同时，行业指数或大盘也出现了同等程度的下跌，则可以主张股价下跌主要受系统性风险影响。分析公司特定利空消息：若在虚假陈述揭露日前后，公司还发布了其他利空消息（如业绩预亏、重大诉讼等），可以主张这些因素才是导致股价下跌的主要原因。定量分析信息影响程度：通过专业金融分析，论证未披露的关联交易实际对公司财务状况影响有限，不具“重大性”。2. 因果关系抗辩：如何剥离系统性风险因素？
《证券法》第八十五条确立的虚假陈述民事责任，以侵权行为与损害结果之间存在因果关系为要件。在实务中，法院会综合考虑市场风险与非市场风险对股票价格的影响。
，被告可采取以下抗辩策略：
聘请专业金融专家进行定量分析：通过事件研究法等专业方法，剥离系统性风险对股价影响的程度，精确计算非系统性风险（即虚假陈述行为）对股价的实际影响。关注投资者交易时间点：若投资者在虚假陈述实施日前已买入股票，或在揭露日后仍长期持有股票，则可以主张其投资决策与虚假陈述之间缺乏直接因果关系。区分“投资损失”与“虚假陈述损失”：证券市场本身存在波动性，投资者需自行承担正常投资风险，仅能就虚假陈述直接导致的损失部分主张赔偿。3. 实际控制人责任与企业内部制衡机制抗辩
尽管上市公司不能以实际控制人隐瞒为由完全免除责任，但可以借此厘清责任主体和承担责任的比例。
根据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》的相关规定，实际控制人隐瞒关联交易导致上市公司未能及时披露信息的，监管部门可对实际控制人采取市场禁入等措施。这意味着责任可能主要落在实际控制人身上。
，上市公司在抗辩中应强调：
公司已建立完善的内部控制系统：如果公司能够证明已建立了符合要求的内部控制制度，且该制度因实际控制人刻意规避而未能发挥作用，可以在一定程度上减轻公司的责任。实际控制人刻意隐瞒证据：通过收集实际控制人刻意隐瞒、伪造文件、绕过正常审批流程的证据，证明公司层面并无违规故意。公司积极采取补救措施：如公司发现后主动披露、积极追回占用资金等补救行为，可作为减轻责任的考量因素。4. 关联交易认定抗辩：交易实质是否真正构成关联交易？
关联交易的认定并非总是显而易见。在中通国脉案例中，公司通过4家外部公司作为“中间商”，与关联方进行交易，刻意隐瞒了关联交易实质。
抗辩策略包括：
交易实质分析：论证交易虽然涉及关联方，但实质上属于正常商业往来，定价公允，不存在利益输送。关联关系认定：质疑关联关系的存在，如能够证明交易对方实际上并不受上市公司控制或影响，则不构成关联交易。披露豁免事由：寻找法律法规中关于关联交易披露的豁免规定，如交易金额未达到披露标准等。四、上市公司如何构建有效的关联交易合规体系？
，防范关联交易披露违规，关键在于建立有效的合规体系：
完善内部审批流程：所有关联交易必须严格按照《公司章程》及监管规定履行审批程序，特别关注股东大会审议要求。强化实际控制人及董监高责任：加强对实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合规培训，明确其信息披露义务与责任。建立关联方识别机制：定期更新关联方清单，确保所有关联交易能够被及时识别并履行披露义务。引入第三方监督：充分发挥独立董事、监事会和审计委员会的监督职能，确保关联交易的公允性和披露的及时性。结语
关联交易披露违规类证券虚假陈述案件涉及复杂的法律和事实认定问题，对于被告而言，积极应诉、制定专业的抗辩策略至关重要。通过精准把握“重大性”认定、因果关系、系统性风险剥离等核心争议点，上市公司及其实际控制人可以有效维护自身合法权益。
风险提示
进行针对性分析。
执业机构
：上海市浦东新区世纪大道1号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业背景与执业领域
证券虚假、规咨询、行政处罚听证与复议、民事赔偿诉讼代理等关键环节。
核心执业能力
证券虚假陈述责任纠纷诉讼代理精细化应诉策略：擅长从“虚假陈述重大性认定”“因果关系抗辩”“损失计算”等核心争议点切入，结合股价波动分析、行业指数对比、系统性风险剥离等专业方法，制定差异化应诉方案。 多类型证券覆盖：熟悉A股、新三板、公司债券等不同证券品种的虚假陈述案件特点，代理案件类型包括诱多型/诱空型虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等。证券虚假陈述行政处罚应对全流程代理：从行政调查阶段的法律咨询、听证程序抗辩，到行政复议及诉讼，提供全链条服务。处理过多起涉信息披露违法、内幕交易、中介机构未勤勉尽责等案件，协助客户规避或减轻处罚（如罚款、市场禁入等）。服务理念
咨询方式
