郑重声明：严禁抄袭，违者必究！
个人专著：《<民法典>背景下房产纠纷与执行异议之诉疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》，均为法律出版社出版
《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
合同无效的法律后果，首先就是返还原物，另外就是根据过错承担缔约过失责任。
上市公司股权转让后，受让人取得了分红等收益，股票出售后有很多的溢价款。对于股权转让中的转让人，其“返还原物”就是把股权转让价款返还给受让人；但是，受让人已经把股票卖了，自然无法返还股票了，根据《民法典》第一百五十七条是规定，应当“折价补偿”，这里的“折价补偿”简单讲就是把出售股票所得价款（扣除手续费、税费等费用）以及受让人持有股权期间的分红“全部返还”给股权转让人。但是这样“简单粗暴”的处理方式既不符合法理，也会导致很多问题。比如，可能引发道德危机。股权转让完成之后，股票涨价了，如果法院判令股权受让人把出售股票所得价款（扣除手续费、税费等费用）以及受让人持有股权期间的分红“全部返还”给股权转让人，那么可能会导致股权转让人恶意起诉，请求确认股权转让协议无效，股权受让人把出售股票所得价款（扣除手续费、税费等费用）以及受让人持有股权期间的分红“全部返还”。
在处理本文所讨论的合同无效的法律后果的时候需要考虑如下因素：
1、需要考虑股票出售收益中受让人的贡献
二级市场买卖股票，市场行情风险很大，站在卖方的角度，如何选择一个高位出售股票，需要出售人的专业和经验等。因此，标的股票出售有比较大的溢价，这里面需要考虑出售人（股权转让协议中的受让人）的专业和经验等的付出。
2、需要考虑股权转让协议中对双方义务和责任的约定
权利和义务应当是对等的，如果股权转让协议约定了某一方承担比较重的义务和责任，那么，也应当分配给其比较高的收益。比如，如果股权转让交易结束后，这个股票的价格暴跌，那么损失也要由股权受让人承担，所以相应的股权受让人应分得的收益也应当比较高。
3、参考上海高院关于农村房屋买卖交易结束后拆迁利益的分配比例3：7
《上海高院关于审理农村宅基地房屋买卖纠纷案件的原则意见》规定，对于将农村房屋出售给本乡以外的人员，未经有关组织和部门批准，如果合同已实际履行完毕，且购房人已实际居住使用该房屋的，对合同效力暂不表态，实际处理中应本着尊重现状、维护稳定的原则，承认购房人对房屋的现状以及继续占有、居住、使用该房屋的权利。如果系争房屋已经拆迁或者已纳入拆迁范围的，应在扣除购房人的购房款后，充分考虑购房人重新购房的合理支出，由购房人与出卖人按比例取得补偿款，其分割比例一般可以考虑在7：3左右。
本文所讨论的问题和上述农村房屋买卖结束后遇到拆迁有类似之处：合同都无效，买卖双方都有一定的过错，交易标的都有比较大的升值，都涉及升值后的利益如何在买卖双方之间分配的问题。因此，可以参考上述规定，股权受让人分得股权分红和溢价的百分之七十比较合理。比如，分红100万，股权受让人分得70万，股权转让人分得30万。股票出售价格-股权转让价款-交易手续费-税费=1000万，则股权受让人分得700万（股权受让人最终实际保留的利益是：股权转让价款+70万元+700万元），股权转让人分得300万（股权转让人最终实际保留的利益是：股权转让价款+30万元+300万元）。
附：余某诉程某股权转让纠纷案
案情简介：2009年7月31日，证监会受理某科技公司的首次公开发行股票申请。2009年8月25日，余某与程某签订《股权转让协议》，约定余某以450万元购买程某持有的某科技公司100万股股份，购买后的股票挂于程某名下，在相关法律、法规允许的情况下变现，余某按照股东出资比例进行利润分配，如转让则所有收入归余某所有。余某已向程某支付上述450万元转让款。后某科技公司在深圳证券交易所创业板上市。程某为该公司董事、总经理和核心技术人员，全面负责公司的日常经营管理工作。余某签订协议时在某科技公司的子公司担任总经理，后担任某科技公司常务副总经理。经多次资本公积金转增配股，上述100万股已增至500万股，累计取得分红收益万元。上述收益程某未支付给余某。2016年，余某起诉程某，主张确认程某持有的某科技公司股票中500万股归余某所有，某科技公司协助办理登记。北京市海淀区人民法院判决确认程某持有的某科技公司500万股股票归余某所有，某科技公司协助办理上述股票的变更登记手续。程某不服，提起上诉，北京市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。2018年7月10日，经强制执行程序，程某名下的500万股某科技公司股票过户至余某名下。余某支付了过户登记的手续费10000元及印花税54850元。2018年7月11日至2019年8月29日，余某陆续将上述500万股股票全部售出，出售价款共计54722557.64元。程某申请再审，北京市第一中级人民法院经过再审，判决撤销上述一、二审判决，程某与余某于2009年8月25日签订的《股权转让协议》无效。本案中，余某主张上述500万股股票出售款归其所有；程某主张余某返还股票出售款及利息损失。
裁判观点：北京市海淀区人民法院经审理认为：《股权转让协议》从形式上看包括股份转让和股份代持两层关系，但不影响对合同整体无效的认定。《股权转让协议》被确认无效后，程某应将余某支付的450万元股份转让款返还给余某，某科技公司股票应归程某所有。但该股票已售出不能返还，应当折价补偿，数额应当以股票出售价款扣减变现成本计算。案涉协议虽系无效协议，但在被生效判决确认无效前已得以履行。诉争某科技公司股份的收益，包括分红以及因上市而发生的大幅增值，应当适用公平原则酌情处理。关于具体的分配比例，法院考虑到上市公司隐名代持下双方的过错程度、双方对投资收益的贡献程度以及投资风险的交易安排，酌情确定余某应当分得收益中较多部分，程某可以分得收益的小部分。北京市海淀区人民法院依照原《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十三条，原《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第六十五条、第六十六条之规定，判决如下：一、确认原告余某持有的某科技公司500万股股票出售款中的38534395.35元归原告余某所有；二、反诉被告余某于本判决生效之日起十日内返还反诉原告程某16123312.29元及利息（利息以16123312.29元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2019年12月27日计算至实际付清之日)；三、驳回原告余某的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告程某的其他反诉请求。余某不服一审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为【北案号：（2021）京01民终10630号】：《股权转让协议》已经生效判决认定整体无效，但标的股权已经再次转让变现，无法直接返还。针对标的股权的增值部分，一审判决综合案涉协议无效的原因，双方当事人对于协议无效的过错程度、双方对投资收益的贡献和投资风险的交易安排等多方面因素，对余某应分得的股票分红收益进行了酌定，该认定结论无不当之处。北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
