原创 李非易 徐逸雯 上海二中院
思表达内容正式严谨，具有通知作用，则该请求能起到与纸面请求相同的效果，人民法院可以认定股东已经完成了知情权行权法定前置程序。
作者简介
李非易
上海二中院
商事庭
审判团队负责人
徐逸雯
上海二中院
商事庭
法官助理
案 情
2009年5月，上海某科技有限公司经核准登记成立，贺某是该公司股东之一。
复制。
面请求之日起十五日内书面答复。
上海某科技有限公司辩称，贺某未以书面形式向公司发送查阅请求并说明查阅目的，提起诉讼不能代替前置程序，不符合公司法规定，因未履行前置程序，其诉讼请求不应得到支持。
裁 判
的查阅请求是否属于书面形式。
用文字表达的信息，因此可将其纳入“书面”的语义范围。从法律规范上看，民法典第四百六十九条第二款对基本的书面形式作明文规定：“书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式”；第三款则将“能够有形表现所载内容”且“可以随时调取查用”的数据电文视为书面形式。从功能视角上看，书面形式服务于特定目的，具有证明、警示澄清、控制等功能，虽然基本书面形式与数据电文存在形式差异二者不必然等所载内容”的标准；二是被记录在软件中满足“可以随时调取查用”的要求：三是表现为较为正式严谨的行文方式，并不具有随意性；四是起到了通知、证明、警示的作用。因此，该数据电文具备了基本书面形式应有的功能，应当视为符合法律、法规要求的书面形式，具有与书面形式相同的法律效果。
其次，回归到公司法视野下，书面请求并不简单等同于纸面请求。公司法（2018年修正）第三十三条对股东申请查阅的形式作出规范，是旨在借助书信息，说明其查会计账簿及会计凭证的请求及目的在于了解公司的实际经营情况，上海某科技公司亦收悉。可见贺某在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，已履行了向公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序，起到了通知、提示之作用。贺某在向上公司提交书面申请被拒绝后才向一审法院主张股东知情权，寻求司法救济，其行为符合法定程序要求，并无不当。
最后，从价值判断角度出发,民法典第九条确立了绿色原则，要求“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境”，该原则使经济理性与生态理性在民法典中达到有机统一。因此在民商事活动中，应注重经济发展与环境保护价值之间的协调与平衡。随着互联网时代的到来和无纸化交易的盛行本书面形式的要求，归属于法律规定的书面形式。
综上所述，上海二中院认为上海某科技公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
评 析
序的书面形式要求，这涉及到对2023年修订的公司法第五十七条（2018年修正的公司法第三十三条）中“书面请求”的解释。
致有以下三种裁判观点。
第三种，对于书
释路径证成
（一）基于法律规范的文义分析
从法律规范来看，公司法第五十七条要求股东查阅请求需以书面形式发送。由于公司法对“书面形式”并没有特殊定义，可以根据民法典的相关规定对该问题进行进一步判断。
民法典第四百六十九条第二款明确了书面形式的概念和典型类别，并在第三款将特定数据电文视为书面形式，借助拟制技术以“内涵+外延”的方式进行了拟制规定，将数据电文嵌入民法体系，以回应信息时代的需求。
从概念来看，数据电文是一个总括概念，在不同交易场景下又会衍生出各种样态，例如电子合同书、电子邮件、通讯软件记录等。而“书面”是指用文字表达的信息呈现方式，主要区别于“口头”形式。
从立法的演变历史来看，从合同法到民法典，因为数据电文与书面形式内涵的不同，二者关系也发生了转变。合同法第十一条规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。从文意来看，书面形式包括了列举的五类数据电文。民法典第四百六十九条第二款中书面形式列举的外延不再直接包括数据电文，而在第三款通过拟制技术将部分功能等同和符合原件主义的数据电文“视为”书面形式。拟制书面形式从合同法第十一条列举的五类数据电文，再扩展到民法典第四百六十九条可以随时调取查用的数据电文。范围扩大的同时，特定数据电文也不再当然构成民法典时代的书面形式，可以进一步证明“书面”与“数据电文”并非必然的包含与被包含的关系。因此，民法典体系下，数据电文要构成法律意义上的“书面”，需要符合“能够有形表现所载内容”和“可以随时调取查用”特定功能要件。
本案中，贺某形式相同的法律效果。
（二）基于查阅通知程序的制度目的考量
知情权是股东的固有权利，具备股东身份（股东资格）即享有，是不可被剥夺的权利，仅可予以适当限制。并且股东知情权具有显著的共益权属性，可以通过对公司的经营监督促进公司的正向经营，亦属于工具性权利，是股东行使其他权利的基础，此种权利属性决定了行权程序不应有过于严苛的限制。公司法第五十七条规定的事先书面行权要件并不影响知情权本身的存续。
股东知情权制度实际上是一套平衡规则体系的部分，本质是上为了调和公司与股东之间的利益平衡而设置的。从公司法第五十七条的条款体系来看，对于股东查阅公司会计凭证和会计账簿的限制有三，首先是形式上应书面提出请求，其次是说明查阅目的，最后是没有不正当目的。公司法对股东申请查阅的形式作出规范，旨在借助书面形式平衡公司与股东之间的权利、义务和责任配置，使得股东通晓法律之意义以防范轻率。一是鼓励公司及其股东尽可能地通过内部治理结构来自行解决纷争，二是防止股东查阅权的过度行使可能降低公司的运营效率。有学者提出不应强制采用书面的形式，只要是在事实上向公司提出请求就应该视为完成了前置程序。原因在于股东知情权案件中，书面请求虽然作为法定要件，但其制度目的主要在于平衡股东权利和公司正常经营利益。故书面请求的前置程序制度功能主要是出于效率与利益平衡考量，防止股东知情权过度扩张，出于限制股东知情权的目的而规定的法定程序要件。
由此观之
基于现代商事发展价值取向的回溯检视
由于制定法要适用于大量未来发生的案件，规范环境的变化对规则解释的改变有突出的意义。在司法裁判中对制度规范进行解释时，可以通过价值判断检验此种解释是否符合规范的价值取向。
仅符合当下公司治理的电子化发展趋势和公司法的高效价值追求，亦符合民法典的绿色原则。
首先，在公司法的议题下，商法“营利性”“商人自治”的理念决定了商法的最高价值为效益，商法的价值本位是效益优先。随着科技发展，电子通信的即时性与商务活动的效益优先形成价值耦合，通过电子平台进行商事交易成本低，效率高，已经成为常态，公司治理的电子化也成为趋势。2024年7月生效的新公司法明确规定公司股东会董事会监事会的会议召开和表决可以采用电子通信方式，意味着我国股东会制度全面迈向电子化。这反映出商事立法对时代变化的回应，而在司法审判中，法律也不应从阻碍科技发展和减损商事效益的方向解释，而是应该增强对市场的适应性，通过法律解释完善成文法，以回应商事活动的变化。
其次，绿色原则要求民事主体本着有利于节约资源、保护生态环境的理念从事民事行为，以“实现民事主体与生态环境之间的利益平衡”。在司法裁判中各个层级法院亦普遍接受绿色原则“环境保护既是道德要求，也是法律义务”，在入库参考案例“王某诉陈某买卖合同纠纷案”中，法院在对“挖矿”活动无效的论述中就提到其违反“绿色原则”。另一起“刘某彬诉国家知识产权局、苟某利用实用新型专利权无效行政纠纷”案中，法院认为对祭祀用品予以专利保护也与绿色发展理念不一致，不应授予专利权。这些商事案件里，司法机关直接将绿色原则和绿色发展理念作为衡量法律行为效力的依据，体现了现代商事审判的绿色向。
社会快速发展与成文立法更新之间的裂隙，遵循了立法原意和时代价值取向，对类似问题的解决具有参考意义。
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李非易
复旦大学法律硕士
上海法院审判业务骨干
第三届上海法院“十佳青年”
上海二中院青年审判业务带头人
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