原标题：新《虚假陈述若干规定》时效起算点修改对上市公司的影响
2022年1月19日，上市公司RT公司发布《关于投资者诉讼事项的公告》，披露其与超过一百五十位中小投资者之间虚假陈述责任纠纷的阶段性诉讼结果。投资者主张RT公司的虚假陈述行为为其2015年、2016年年度报告中的虚假记载。法院认定该行为的实施日为2016年3月10日，揭露日为2019年1月12日，基准日为2019年3月6日。监管部门于2020年6月5日作出《行政处罚决定书》。目前，部分案件已经一审，法院判决上市公司履行赔付义务。该纠纷中仍有7起尚未开庭审理的案件，根据2022年1月22日起实施的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“新规”）第三十五条第二款，尚未开庭的案件仍然可能适用新规。
新规下，虚假陈述案件审理的一大重要变化在于诉讼时效。新规第三十二条第一款规定，当事人可以主张以揭露日或更正日在先者为诉讼时效起算时点。正如上述纠纷所示，实践中虚假陈述披露日或更正日往往早于行政处罚决定书或者刑事判决书作出日。因此，这一变更很可能会对案件结果产生实质影响，涉及虚假陈述纠纷的上市公司对此应尤为关注。
新规修改了此前诉讼时效以行政处罚决定之日或刑事判决生效之日起算的规定，回归《民法典》第一百八十八条的一般规则，将揭露日与更正日的在先节点作为“权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日”，以确定诉讼时效的起算。这一修改的合理性在于：其一，新规第二条第二款废止了刑事裁判与行政处罚作为股票类虚假陈述民事责任案件的前置程序，新规的修改与前置程序的取消直接相关，是对民法诉讼时效一般规则的重述，统一了此前虚假陈述纠纷相关裁判规则与民法不一致之处；其二，将起算时点修改为揭露日或更正日，能够督促投资者及时关注证券状况并主张权利；其三，这一变更也能督促上市公司及时自查并更正不实陈述，在挽回投资者损失的同时，也避免自身责任的扩大。
我们认为，新规之下，上市公司在日常经营管理中，应当注意及时自查自纠并披露相关信息，在与中小投资者的虚假陈述纠纷中，应当积极主张时效抗辩。同时需注意的是，由于目前实务中对诉讼时效修改的争议较大，且新规是对过去裁判思路的重大调整，尚无法确定短期内各地法院是否会因为投资者预期保护和裁判尺度稳定性的考量，对存量纠纷仍然适用旧规诉讼时效的规定。由于目前尚未有根据新规进行裁判的司法，我们将持续跟踪司法裁判实务，并及时与上市公司沟通最新动向。
