2021年3月13日，GDRT实业股份有限公司（以下简称“GDRT”）发布《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（以下简称《公告》）称，因其涉嫌信息披露违法违规，广东证监局拟依据新《证券法》对GDRT及15名责任人作出行政处罚，罚款金额总计高达1,500万元（以下简称“GDRT案”或“本案”）,GDRT成为新证券法下首个突破60万顶格处罚的财务造假处罚案例。
尽管最终行政处罚决定尚未作出，但本案作为A股首例已公开的适用新《证券法》对信息披露违法行为作出行政处罚的案件，其处罚力度已经彰显新《证券法》的威力，对资本市场各参与方极具警示意义。
一起回顾下事件经过：
去年5月21日，证监会决定对GDRT进行立案调查，现已调查完毕。其违法事实主要如下：
1.未在规定期限内披露2019年年度报告
2019年12月24日，GDRT经上交所公司业务管理系统预约2019年年年年度报告》。
2.相关报告未按规定披露关联关系、日常经营性关联交易
2.1 2018年年度报告、2019年年度报告未按规定如实披露关联关系。
在2008年6月至2019年4月期间,杨某生（GDRT实际控制人）先后安排他人注册了中粤NZ、HT塑胶、YJ农资、GH机电等4家公司,并作出了其他相关安排。因此,杨某生是中粤NZ、HT塑胶、YJ农资、GH机电的实际控制人,依据
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，GDRT与中粤NZ、HT塑胶、YJ农资、GH机电构成关联关系。
经查，GDRT在2018年年度报告、2019年年度报告中均未如实披露上述关联关系。
2.2 2019年年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载 。
份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》，问询问题包括请公司补充披露GH机电是否为关联方等情况、说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，并逐一说明交易对方是否为关联方等情况。8月18日，经杨某生审批，GDRT披露《GDRT实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，称公司未发现GH机电、HT塑胶、YJ农资、中粵NZ与控股股东存在关联关系，控股股东及关联方确认与GH机电、HT塑胶、YJ农资、中粤NZ不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
问询函内容节选：
（1）请年审会计师补充说明审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供原因等；
（2）请公司补充披露支付广东GH设备款的交易背景、采购协议约定的采购标的、价格、支付安排等主要内容，说明退回公司8000万元的原因、目前设备交付的具体情况及对价、相关采购协议后续安排等；
（3）请公司补充披露广东GH的股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来，如是，说明具体情况，以及相关情况或关系对公司采购事项的影响；
公司回复内容节选：
揭阳市HTSL有限公司（以下简称“HTSL”）为SY100%持股的自然人独资有限责任公司；实际控制人为SY；注册地为揭阳市揭东区榕江新城步行街A幢75号；注册时间为2015年11月15日；主营业务为国内贸易。
揭阳市ZYNZ有限公司（以下简称“ZYNZ”）为杨某彬持股70.00%和孙某蓉持股30.00%的有限责任公司；实际控制人为杨某彬；注册地为揭阳市揭东经济开发区五号路；注册时间为2008年6月18日；主营业务为销售氮肥、磷肥、钾肥、钙肥、复合肥、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及监控化学品）、塑料制品、五金电器、纸制品。
截至本问询函回复日，上述公司均以财务数据为公司商业秘密为由不提供一年及一期的财务数据，公司无法披露对方财务数据。
经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现上述四家公司与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与上述四家公司不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
8月18日，经杨某生审批，GDRT披露了《关于媒体报道的澄清公告》，称GDRT与HT塑胶、YJ农资、中粤NZ、GH机电等供应商不存在关联关系。
经查，GDRT披露的2019年年度报告问询函回复、澄清公告的相关内容存在虚假记载。
2.3 2018年年度报告、2019年年度报告未按规定披露日常经营性关联交易
HT塑胶、YJ农资、中粤NZ3家关联方根据广东RT的采购需求，与外部原材料供应商接洽并签订原材料《购销合同》，采购的原材料主要包括尿素、木浆、三聚氰胺三大类。相关原材料采购多采用“先付款后发货”的方式进行，由GDRT根据3家关联方的付款需求，以银行转账或承兑汇票转让的方式将货款分别支付给3家关联方，再由关联方将货款支付给外部原材料供应商。外部原材料供应商收取货款后安排发货。
由于3家关联方无仓储及实际生产业务，所有货物实际均由GDRT直接收货。多数情况下，3家关联方根据外部供应商开具的销售发票及前期与外部供应商签订的《购销合同》，按照1%左右的毛利率确定对GDRT的销售价格及数量、金额，并相应向GDRT开具销售发票。
经查，2018年度，GDRT合计向3家关联方采购原材料41,903.02万元(不含增值税)，占GDRT2018年净资产的13.16%。2019年度，GDRT合计向3家关联方采购原材料40,376.68万元(不含增值税)，占GDRT2019年净资产的15.36%。2018年年度报告、2019年年度报告均未披露GDRT与HT塑胶、YJ农资、中粤NZ发生的上述日常经营性关联交易情况。
3.2018年年度报告、2019年年度报告虚增利润
GDRT2018年度通过虚构销售回款虚增利润1,224.69万元
截至2018年12月31日，GDRT对揭阳市JH贸易有限公司等3家客户的应收账款余额合计为1,224.69万元。2019年3月，GDRT发现该3家客户无法联系，且已经注销。
董事长杨某生为避免全额计提减值准备、影响公司2018年利润，组织财务总监郑某佳等人，利用公司自有资金通过HT塑胶、中粤NZ及第三方机构循环支付，并制作虛假的代付款协议，虚构从上述3家客户收取货款1,224.69万元，冲减对相关客户应收账款余额至零，从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备1,224.69万元，导致2018年年度报告虚增利润1,224.69万元，占2018年年度报告披露利润总额17,833.45万元的6.87%。
GDRT2019年度通过虚构销售回款虚增利润3,124.23万元、通过虚构保理业务虚增利润1,177.99万元，合计共虚增利润4,302.22万元
（1）GDRT通过虚构销售回款虚增利润3,124.23万元
截至2019年11月30日，GDRT对揭阳市BSJ鞋业有限公司(以下简称BSJ)等10家客户的应收账款余额为3,124.23万元。2019年年底，GDRT梳理应收账款的时候发现该10家客户已经注销，除BSJ外，其余9家客户均无法联系，且BSJ也无法归还欠款。董事长杨某生为避免影响公司2019年利润，组织财务总监郑某佳等人，利用GDRT自有资金通过中粤NZ及第三方机构循环支付，并制作虚假的代付款协议，虚构从上述10家客户收货款3,124.23万元，冲减对相关客户应收账款余额至零，从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备3,124.23万元，虚增2019年利润3,124.23万元。
（2）GDRT通过虚构保理业务虚增利润1,177.99万元
2019年4月初，杨某生利用其同时控制GDRT全资子公司深圳金CT商业保理有限公司(以下简称金CT)以及HT塑胶、YJ农资、中粤NZ的地位，组织公司人员虚构了金CT与HT塑胶、YJ农资、中粤NZ开展保理业务的协议，约定金CT以受让应收账款债权为条件分别向HT塑胶、YJ农资、中粤NZ提供融资9,000万元、9,000万元、8,000万元并收取利息收入，达到增加公司2019年利润的目的。在制作保理协议的时候，由于HT塑胶、YJ农资、中粤NZ没有可转让的应收账款，杨某生将3家企业的应收账款进行模糊化处理，上述保理协议本身没有列明应收账款的具体内容。杨某生在保理协议制作完成后交由财务总监郑某佳保管，用于在协议约定的时间节点，由郑某佳提醒HT塑胶、YJ农资、ZY农资归还保理款本金及利息。2019年11月-12月，分别收回保理款共2.6亿元，并于2019年6月-12月收到保理利息款共1,213.33万元，确认其他业务收入1,177.99万元(不含增值税)，造成GDRT2019年年度报告虚增利润1,177.99万元。
广东证监局拟决定：
共计罚款1500万元并对杨某生采取3年证券市场禁入措施。
（一）对GDRT责令改正，给予警告，并处以300万元罚款，其中对GDRT未按照规定报送年度报告的行为，责令改正，给予警告，并处以50万元罚款:对GDRT披露的信息有虚假记载的行为，责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。
（二）对杨某生给予警告，并处以330万元罚款，其中对其作为GDRT未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员，给予警告，并处以30万元罚款;对其作为GDRT披露的信息有虚假记载的直接负责的主管人员，给予警告，并处以200万元罚款;对其作为GDRT披露的信息有虚假记载的实际控制人，处以100万元罚款。
（三）对郑某佳给予警告，并处以160万元罚款，其中对其作为GDRT未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员，给予警告，并处以20万元罚款;对其作为GDRT披露的信息有虚假记载的直接负责的主管人员，给予警告，并处以140万元罚款。
（四）对朱某鹏给予警告，并处以80万元罚款。
（五）对林某雄、杨光给予警告，并分别处以75万元罚款。
（六）对罗某雄、林某金给予警告，并分别处以55万元罚款。
（七）对高某鹏、冯某升、陈某挟、李某东、郑某彬、杨某静、陈某扬给予警告，并分别处以50万元罚款。
（八）对徐罗旭给予警告，并处以20万元罚款。此外，杨某生作为GDRT实际控制人、董事长兼总经理，直接组织、策划、领导并实施了GDRT上述违法事项，情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项及第五条的规定，广东证监局拟决定对杨某生采取3年证券市场禁入措施。
2021年3月19日，最新修订的《上市公司信息披露管理办法》正式发布，从完善信息披露基本要求、完善上市公司董监高异议声明制度、细化临时报告要求、完善信息披露事务管理制度、提升监管执法效能等五方面对原管理办法进行修订，对上市公司信息披露工作提出更为严格和细致的监管要求。
对于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及相关董监高等“关键少数”而言，应树立证券合规意识，增强法治观念、秉持正心正念、守住自身底线。
在严刑峻法的监管环境下，“关键少数”更应当提高合规能力，规范公司治理和内部控制，尤其是信息披露领域合规，通过建立健全的公司合规体系推动信息披露工作，以向公众和市场展现全面且真实的上市公司。
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