中国北京市东长安街1号东方广场C1座9层 100738
北京(上海(深圳(海口(武汉(香港(新加坡(纽约
关于汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者专项核查
法律意见书
致：汇添富基金管理股份有限公司
汉坤”或“本所”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律”），就题述事宜出具中国法律意见的
受汇添富基金管理股份有限公司（简称“基金管理人”或“汇添富基金”）之委托，汉坤依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一发售业务（试行）》（简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基称“本法律意见书”）。
根据汇添富基金提供的《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”），上海地产房屋租赁有限公司（简称“原始权益人”或“地产房屋租赁”）作为原始权益人，以上海尚淦实业有限公司持有的位于上海市闵行区申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号租赁住房项目、上海华辙实业有限公司持有的位于上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号的2、3、4号楼租赁住房项目（合称“基础设施项目”）作为底层基础设施项目，由汇添富基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）。本法律意见书第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者（合称“战略投资者”）参与基础设施基金的战略配售（简称“本次战略配售”）。
本法律意见书仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务数据、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着汉坤对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
本法律意见书系基于以下前提出具：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。
本法律意见书仅供基金管理人为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，汉坤出具法律意见如下：
一、战略投资者的选取标准
根据基金管理人提供的《招募说明书》《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（简称“《询价公告》”），原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
本所认为，根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定。
二、战略投资者之配售资格核查
根据基金管理人提供的基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者如下：
■
2.1地产房屋租赁
2.1.1地产房屋租赁的基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2023年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：90115MAD2HY0X8L）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，地产房屋租赁的基本情况如下：
■
经核查地产房屋租赁的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年2月24日，地产房屋租赁系有效存续的有限责任公司。
2.1.2地产房屋租赁作为原始权益人参与本次战略配售的资格
根据汇添富基金提供的《招募说明书》《基金合同》，地产房屋租赁为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。
2.1.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
地产房屋租赁已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，地产房屋租赁参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。
2.1.4小结
本所认为，地产房屋租赁符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。
2.2国存盘活基金（基金管理人：盛石资本）
上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国存盘活基金”）参与本次战略配售，国存盘活基金的执行事务合伙人为上海国有存量资产盘活投资管理有限公司，基金管理人为上海盛石资本管理有限公司（简称“盛石资本”）。
2.2.1国存盘活基金
根据上海市市场监督管理局于2024年6月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：90000MACJ4N414R）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国存盘活基金的基本情况如下：
■
经核查国存盘活基金的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年2月24日，国存盘活基金系有效存续的合伙企业。
2.2.2国存盘活基金作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
(1)盛石资本的主体资质
根据上海市市场监督管理局于2025年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：90000MA1FL61L1F）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，盛石资本的基本情况如下：
■
经核查盛石资本的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年2月24日，盛石资本系有效存续的有限责任公司。
根据盛石资本提供的《私募基金管理人公示信息》，经查询中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）信息公示系统，盛石资本已于2019年7月15日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069974。
(2)国存盘活基金的情况
根据盛石资本提供的《上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，国存盘活基金的普通合伙人为上海国有存量资产盘活投资管理有限公司，基金管理人为盛石资本；国存盘活基金的投资范围包括“基础设施公募REITs战略配售投资”等。
根据盛石资本提供的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业协会信息公示系统，国存盘活基金已于2023年6月6日在中国基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SGB969。
鉴上，国存盘活基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.2.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
国存盘活基金已承诺，认购主体缴付的认购资金均为自有资金或合法募集资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，国存盘活基金参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.2.4小结
本所认为，国存盘活基金符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.3国际资管
2.3.1国际资管的基本情况
■
经核查国际资管的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年2月24日，国际资管系有效存续的有限责任公司。
2.3.2国际资管作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格
根据国际资管提供的《投资规模说明函》，国际资管最近1年末净资产不低于2000万元且金融资产不低于1000万元。根据国际资管提供的《投资经验说明函》等材料，国际资管具有2年以上证券、基金投资经历。因此，国际资管属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
2.3.3《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查
基金管理人、财务顾问已承诺，其就基础设施基金向战略配售投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为，不存在直接或间接采取任何对本基金投资价值及投资人的投资决策判断产生重大影响的行为。
国际资管已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。
鉴上，国际资管参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。
2.3.4小结
本所认为，国际资管符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为专业机构投资者参与本次战略配售的资格。
2.4国新资产
