作者：刘海艺在资本市场，上市公司的年度财务报告和内部控制审计报告是投资者、监管机构等各方了解公司财务状况、经营成果以及经营情况的重要依据。而审计意见作为对财务报告真实性、准确性和完整性以及对公司财务报告内部控制有效性的一种专业评价，具有举足轻重的作用。当上市公司年度财务报告或内控审计报告被出具非标准审计意见时，意味着公司财务报告和经营情况存在一定问题，这不仅会引起市场各方的高度关注，还会触发一系列的信息披露要求并带来相应的后果与影响。本文从非标准审计意见的定义及种类出发，结合相关规则，对非标准审计意见触发的信息披露要求和后果、影响进行总结和提示。
01
审计意见定义及类型
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定：无保留意见是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映时发表的审计意见。当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。如果财务报表没有实现公允反映，注册会计师应当就该事项与管理层讨论，并根据适用的财务报告编制基础的规定和该事项得到解决的情况，决定是否有必要按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定在审计报告中发表非无保留意见。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）规定，非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。02
信息披露相关要求
1.董事会、监事会应当作出专项说明
根据各板块股票上市规则规定，财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司应当在报送定期报告的同时，向交易所提交下列文件并披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。其中，董事会和会计师事务所出具的专项说明应当符合《第14号编报规则》的规定。《第14号编报规则》第五条、第六条、第七条分别针对财务报表被出具否定意见或无法表示意见、保留意见、带有解释性说明的无保留意见三种情况分别规定了专项说明应当包含的内容。除上述要求外，根据沪主板、深主板的相关规定，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。对于上一年度为非标准审计意见而本报告期为标准无保留审计意见的沪市、深市财务类退市风险上市公司，董事会也应当出具专项说明，披露上一年度非标审计意见事项的具体内容、消除上一年度非标审计意见事项的具体措施和相关事项影响在本报告期是否已切实消除，公司全体董事应当就该事项逐一发表明确意见。2.披露股票交易可能被实施退市风险警示、可能被终止上市的风险提示公告
（1）财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据各板块股票上市规则规定，上市公司预计将出现最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。上市公司因触及财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。（2）内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据各板块股票上市规则规定，上市公司首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，应当立即披露股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。在公司按照上述规定披露风险提示公告后，应当至少每个月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被交易所实施退市风险警示。上市公司因触及连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告、或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告情形，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次股票可能被终止上市的风险提示公告，在其股票交易被实施退市风险警示的当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在该月首次披露风险提示公告后至该年内部控制审计报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。3.财务类退市风险公司强化年度报告进展披露
根据深市、沪市相关规则规定，财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告或者财务报告内部控制被出具非无保留意见的事项及具体情况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。4.利润分配方案中需披露现金分红方案的合理性等相关内容
根据各板块相关规则要求，上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。03
后果和影响
1. 触及退市风险警示、终止上市、其他风险警示情形
（1）财务类强制退市
根据各板块股票上市规则规定，上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的，交易所对其股票交易实施退市风险警示。在上市公司触及上述情形且其股票交易被实施退市风险警示后，次一年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告或者财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的，交易所决定终止上市公司股票上市交易。（2）规范类强制退市
如上文所述，上市公司财务会计报告被出具非标审计意见会触及财务类退市风险警示情形，而上市公司财务报告内部控制被出具非标审计意见则会触及规范类退市风险警示情形。根据各板块股票上市规则规定，上市公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，将被交易所实施规范类退市风险警示。根据深市和北交所股票上市规则规定，上市公司触及上述情形被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，交易所将决定终止其股票上市交易。根据沪市规定，上市公司因上述情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度公司内部控制未被出具无保留意见的审计报告的，公司应当及时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票及其衍生品种自公告披露之日起停牌，披露日为非交易日的，自披露后的次一个交易日起停牌。自停牌之日起5个交易日内，上交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。（3）其他风险警示
根据深市、沪市股票上市规则规定，上市公司最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，交易所对上市公司股票交易实施其他风险警示。上市公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，也会触及其他风险警示情形。2. 对信息披露工作评价结果产生影响
如上市公司财务会计报告、内部控制审计报告被出具非标准审计意见，则上市公司的信息披露工作评价结果会受到一定的影响，具体如下。公司年度内部控制审计报告、鉴证报告被会计师事务所出具非标准意见或者公司披露的年度内部控制自我评价报告显示内部控制存在重大缺陷（但因最近一个会计年度发生并购交易，根据有关规定豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价而被出具带强调事项段内部控制审计意见的除外）或公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，上市公司信息披露工作评价结果不得高于C。如公司年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或公司年度内部控制审计报告或鉴证报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的，上市公司信息披露工作评价结果评为D。3. 对公司再融资产生影响
（1）发行优先股
根据《优先股试点管理办法》第二十一条规定，上市公司发行优先股，其报告期应当不存在重大会计违规事项；上市公司向不特定对象发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；上市公司向特定对象发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司应当无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。审计机构曾对发行人最近三年财务报表出具非标准审计报告的，在发行优先股募集说明书中，发行人应披露董事会和审计机构关于非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明。（2）向特定对象或不特定对象发行股票、可转换公司债券
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，上市公司向不特定对象发行股票的，会计基础工作应当规范，内部控制制度应当健全且有效执行，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告应当被出具无保留意见审计报告。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外），不得向特定对象发行股票。上市公司向特定对象或不特定对象发行可转换公司债券，也应当分别遵守上述规定。4. 对公司实行股权激励产生影响
如上市公司财务会计报告或财务报告内部控制被出具非标审计意见，则会对上市公司实行股权激励产生影响。《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，上市公司存在以下情形之一的，均不得实行股权激励：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。上市公司开始实施股权激励计划之后出现上述情形的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》还规定，上市公司年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益。5. 对重大资产重组产生影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产的，上市公司最近一年及一期财务会计报告应当被会计师事务所出具无保留意见审计报告；如被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重组上市也需要满足上述条件，具体如下：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；……”6. 对公司实施分拆上市产生影响
分拆上市是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。根据《上市公司分拆规则（试行）》第四条规定，上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，不得实施分拆。结语：
非标准审计意见不仅是对上市公司财务报告和内部控制状况的一种警示，更是对投资者、监管机构及其他利益相关者的重要信号。非标准审计意见在触发相关信息披露义务的同时，也在信息披露评价、再融资、股权激励、重大资产重组及分拆上市等多个层面给上市公司带来诸多负面影响和限制。因此，上市公司应高度重视财务报告和内部控制的质量，积极配合注册会计师的审计工作，确保财务信息的真实、准确与完整。同时，公司管理层需加强内部控制建设，及时发现并解决潜在问题，避免因非标准审计意见而面临不必要的风险与挑战。此外，投资者也应充分关注非标准审计意见所揭示的风险，谨慎做出投资决策，以保障自身利益。在资本市场的健康发展中，非标准审计意见的规范披露与合理应对是维护市场秩序、保护投资者权益的重要环节。上市公司、审计机构、监管机构及投资者各方需共同努力，推动资本市场高质量发展，实现多方共赢。END
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