裁判要点
相关法条：
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《虚假陈述侵权司法解释》”）第四条、第八条、第十条、第二十六条、第三十条《证券法》（2014）第六十九条、第八十条基本案情
安徽华信公司（原名“安徽A股份有限公司”）是上市公司。2013年5月20日，被告上海华信公司成为该公司控股股东。2013年11月18日，该公司发布重组停牌公告。嗣后，该公司多次公告重组进展。2015年6月16日，该公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，载明安徽华信公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，公司股票在2015年6月15日开市起停牌。该次停牌一直持续至2016年4月15日。2013年5月20日起至2015年6月15日期间，深证综指同期上涨206.5％。2013年5月20日至2016年4月15日，该公司股价上涨390.9％。在此期间，该公司于2016年3月1日在巨潮资讯网发布《2015年年度报告》。2016年4月15日，安徽华信公司发布《关于公司重大资产重组事项的进展及复牌公告》，载明：2016年1月15日该公司发布了《关于公司筹划控股股东资产注入事项的提示性说明及停牌公告》，公司股票于2016年1月15日开市起继续停牌；2016年1月22日至2016年4月9日期间，安徽华信公司发布了《重大资产重组进展公告》；公司终止本次重大资产重组，并将未来择机尽快重启重大资产重组事宜；公司股票将于2016年4月15日开盘后复盘；等。同日，该公司股票收盘价较前一交易日下降10.03％，并连续三个交易日跌停。2016年4月15日、4月18日、4月19日，深证综指分别较前一交易日下降0.20％、下跌1.32％、上涨0.30％。
嗣后，安徽华信公司股价缓慢下跌至2018年3月20日。期间，2016年9月13日，该公司在投资者互动平台表示：公司正研判关于重组的最新相关规定对公司择机启动的重大资产重组事项带来的影响；今年4月份，公司控股股东上海华信公司拟将多个能源及金融资产注入安徽华信公司，但因收购流程复杂且时间不确定，公司决定终止重组；彼时，公司表示未来择机重启重组事宜。
2017年3月18日，安徽华信公司发布《2016年年度报告》。嗣后，该公司股票股价连续多个交易日下跌至2017年3月30日。
2018年3月20日，安徽华信公司发布公告，于2018年3月19日下午临时停牌并拟披露重大事项。2018年3月24日，该公司发布《关于公司重大事项停牌进展的公告》。2018年3月27日，该公司发布公告，控股股东上海华信公司部分所持该公司股份处于质押状态的共计868,668,757股，占公司总股数的38.8％，占被告上海华信公司所持公司总股数的62.7423％。2018年3月30日，安徽华信公司发布《关于控股股东部分被司法冻结的公告》，被告上海华信公司总计持有上市公司股份占总股本的60.78％，其中35.81％的股份已被司法查封，占上市公司总股本21.77％。2018年3月31日，安徽华信公司发布《关于重大事项继续停牌的公告》。2018年4月9日，该公司公告收到深圳证券交易所问询函。2018年4月11日、18日，该公司发布《关于重大事项停牌进展的公告》。
2018年4月25日，安徽华信公司发布《关于控股股东终止筹划控制权变更暨股票复牌公告》，载明上海华信公司决定暂时终止筹划重大事项，并于该日复牌。同日，安徽华信公司股价收盘价，较前一交易日下降10.02％。2018年4月26日，该公司公告《安徽A局对控股股东及公司采取警示函措施的公告》，载明被告上海华信公司未能及时履行告知上市公司义务，迟至2018年3月5日才通知上市公司披露股权质押合同事宜，未及时回复安徽华信公司股权被冻结事宜，安徽华信公司未及时披露被告上海华信公司未及时回复安徽华信公司所作出的问询，即被告上海华信公司所持4.95亿股股份被司法冻结的问询。同日，安徽华信公司股价收盘价，较前一交易日下降9.90％。
2018年4月27日，安徽华信公司发布《2017年年度报告》。嗣后，该公司股价连续多个交易日下跌至2018年5月18日。
另，2018年3月1日，联合资信评估有限公司将被告上海华信公司长期信用登记下调至AA＋、AA。2018年3月23日，联合资信评估有限公司发布《关于上海华信公司的关注公告》，首次提示被告上海华信公司短期流动资金暂时紧缺。2018年4月9日，联合资信评估有限公司将被告上海华信公司长期信用登记下调至AA。2018年4月19日，中诚信国际信用评级有限责任公司发布《关注上海华信公司及其下属子公司相关事项的公告》，提示被告上海华信公司到期债券兑付压力。2018年4月27日，被告上海华信公司公告预计上海华信公司无法按期披露2017年年度年报。2018年6月5日，安徽华信公司发布《债务逾期公告》，逾期总金额达3.7亿元。
2018年8月23日，安徽华信公司在巨潮资讯网发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。
2018年8月23日、24日、27日，安徽华信公司股票收盘价较前一交易日下跌2.31％、上涨0.79％上涨1.56％，深证综指收盘价较前一交易日上涨0.63％、下降0.23％、上涨2.49％。
2018年8月23日至第30个交易日2018年10月11日，累计成交量达到可流通部分的15.93％。在此期间内，每个交易日收盘价的平均价为1.30元，安徽华信公司股价跌幅8.46％，深证综指跌幅11.04％。根据2016年4月15日《关于公司重大资产重组事项的进展及复牌公告》，安徽华信公司的主营业务由农化领域转为石油能源领域。2018年8月23日至2018年10月11日期间，石油行业指数跌幅1.03％。
2019年11月1日，安徽华信公司被摘牌。2019年11月15日，上海三中院裁定受理案外人对上海华信公司的破产清算申请，并指定管理人。
员会安徽A局作出《行政处罚决定书》，认定安徽华信公司存在违法事实：一、安徽华信公司未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏。二、安徽华信公司虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载。三、安徽华信公司未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项。综上，该局对安徽华信公司、上海华信公司处以行政处罚。。
原告柯志程于2元卖出6,600股、8,800股、500股、100股，于2016年9月8日分别以均价8.99元、9.01元、9.03元分别买入11,500股、3,800股、4,100股、4,000股，于2016年12月23日、2017年4月5日、2017年5月15日分别以均价10.17元、8.70元、6.76元买入2,400股、1,800股、22,000股，2018年8月23日至今没有进行交易。原告朱艳辉于2016年6月3日至2017年11月3日买入、卖出股票共计9次，截至2017年11月3日持股数为0,2018年2月1日以5.82元买入3,400股，2018年8月23日至今没有进行交易。原告段光磊于2016年4月27日、4月29日、5月9日、5月12日、7月27日，分别以13.30元、12.71元、10.58元、9.27元、9.40元买入400股、300股、1,000股、100股、100股，2018年8月23日至今没有进行交易。
裁判结果
一审裁判结果
驳回原告柯志程、朱艳辉、段光磊的诉讼请求。
裁判理由
一审裁判理由
一、安徽华信公司是否存在证券市场虚假陈述行为
根据《虚假陈述侵权司法解释》第四条的规定，本案中，中国证券监督管理委员会安徽A局已经对安徽华信公司作出《行政处罚决定书》，认定安徽华信公司作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了《证券法》的相关规定。基于此，本院认定安徽华信公司存在证券市场虚假陈述行为，并对其实施日、揭露日、基准日、基准价，作出如下认定：
（一）实施日的认定
《行政处罚决定书》中认定安徽华信公司存在多项信息披露违法违规行为。本院认为，根据《行政处罚决定书》的认定，安徽华信公司存在多个虚假陈述行为，其中最早的虚假陈述行为发生于2016年3月1日《2015年年度报告》发布之日，该行为一直持续，故实施日应为2016年3月1日。
（二）揭露日的认定
根据《虚假陈述侵权司法解释》第八条第三款的规定，本案中，虽然安徽华信公司分别在2015年、2016年、2017年年度报告中实施了虚假陈述，但是其在《2015年年度报告》中实施的虚假陈述呈连续状态。安徽华信公司于2018年8月23日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，其实施的虚假陈述首次被公开揭露并为证券市场知悉，故揭露日应为2018年8月23日。
（三）基准日的认定
根据《虚假陈述侵权司法解释》第二十六条的规定，安徽华信公司股票自揭露日2018年8月23日起至第30个交易日2018年10月11日，累计成交量仅达到可流通部分的15.93％，故本案基准日应为2018年10月11日。
（四）基准价的认定
根据《虚假陈述侵权司法解释》第二十六条的规定，2018年8月23日至2018年10月11日，每个交易日收盘价的平均价格为1.30元，故本案基准价应认定为1.30元。
二、虚假陈述的内容是否具有重大性
本案中，安徽华信公司对虚假陈述内容的重大性提出抗辩，认为安徽华信公司的虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量的明显变化，具体理由是：安徽华信公司的股价飞涨发生在实施日之前，与证券虚假陈述无关；两次股价暴跌发生在揭露日之前，均系市场因素（包括系统性风险及非系统性风险）导致，亦与虚假陈述无关。
针对此抗辩，原告进一步认为，《虚假陈述侵权司法解释》第十条第三项规定的“虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化”，属于兜底条款。在某些特定情况下，实施日的股价本身不会因为虚假陈述的实施而发生变化，故对于重大性的判定，应综合考虑实施日、揭露日或更正日的股票交易价格或交易量的变化。诱多型虚假陈述行为不一定导致实施日后股价上涨，揭露日后股价下跌。故，安徽华信公司虚假陈述的内容具有重大性。
本院认为，《虚假陈述侵权司法解释》第十条规定“有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定重大事件包括上市公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响等情形。
本案中，安徽华信公司虚假陈述的内容涉及未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏，虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载，2018年2月未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项。虽然上述诱多型虚假陈述的内容符合《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门制定的规章及规范性文件所列之重大事件，但是从该虚假陈述行为对股价及交易量的影响来看，当时安徽华信公司的股价受其他诸多因素的主导，安徽华信公司的虚假陈述行为并未导致股价或交易量产生明显的变化。具体分析如下：首先，安徽华信公司首次实施虚假陈述行为是在2016年3月1日，其在发布的《2015年年度报告》中未按规定披露关联交易事项。这一虚假陈述行为属于隐瞒利空消息的诱多型虚假陈述。但隐瞒利空消息的行为通常无法被外界感知，一般不会导致股价发生变动。同时，年度报告的发布正处于证券停牌期间，更无法对股价造成直接影响。2016年4月15日复牌后，安徽华信公司股价并未明显上涨或维持不动，而是连续三个交易日跌停。这说明虚假陈述未体现出诱多的效果。安徽华信公司第二次虚假陈述行为系其在发布的《2016年年度报告》中未按规定披露关联交易、虚增2016年度营业收入和利润。上述虚假陈述亦属于诱多型虚假陈述，特别是虚增营业收入和利润，通常会导致股价明显上涨。但安徽华信公司公布《2016年年度报告》后，公司股价连续8个交易日下跌。安徽华信公司的第三次虚假陈述行为系其在发布的《2017年年度报告》中未按规定披露关联交易、虚增2017年度营业收入和利润以及未及时披露对外担保，虚假陈述类型同2016年，但安徽华信公司公布《2017年年度报告》后，公司股价连续13个交易日下跌。由此可见，安徽华信公司在上述诱多型虚假陈述行为实施后并未导致股价明显上涨，市场对其的反应是相反的。其次，诱多型虚假陈述行为揭露后，股价通常受此影响会明显下跌。本案中，虽然揭露日当天安徽华信公司股价下跌2.31％，同期大盘上涨0.63％，但嗣后两日，安徽华信公司股价连续上涨，其中第一日上涨超过同期大盘。总体而言，揭露日以及后续两日，安徽华信公司股价并未出现高于大盘的明显下跌。在揭露日至基准日期间，安徽华信公司虽然股价下跌，但跌幅小于同期大盘。故，安徽华信公司诱多型虚假陈述行为的揭露，并未导致股价明显下降。第三，纵观安徽华信公司从2016年3月1日至2018年10月11日期间的整体走势，安徽华信公司的股价主要受到证券市场系统风险和其自身资产重组失败的重大影响，虚假陈述行为并未导致其股价明显变化。上述期间，安徽华信公司股价存在两次大幅度下降。第一次股价大幅度下降发生于安徽华信公司宣布重组失败于2016年4月15日复牌后。此次停牌开始于2015年6月15日，至复牌长达近10个月。停牌期间发生的2015年、2016年股市大盘风险、安徽华信公司自身的资产重组失败等因素，造成了复牌后的第一次股价大幅度下降。第二次大幅度下降发生于安徽华信公司再次宣布重组失败并于2018年4月25日复牌后、揭露日2018年8月23日之前。此次股价大幅度下降是安徽华信公司资产重组失败，控股股东上海华信公司所持股票质押、被司法冻结，以及被告上海华信公司出现资金问题等因素所造成。整体而言，安徽华信公司提供证据证明其虚假陈述行为并未导致股价或交易量明显变化，其有关虚假陈述的内容不具有重大性的抗辩成立。本院认为，虚假陈述内容的重大性是投资者对虚假陈述产生信赖，从而认定交易因果关系的前提，在虚假陈述内容不具有重大性的情况下，相关民事责任不应由安徽华信公司承担。
因安徽华信公司对原告的损失不承担赔偿责任，故本院对原告要求其控股股东上海华信公司承担连带责任的诉讼请求，亦不予支持。原告作为股票投资者，在其投资购买股票时理应注意到相关的投资风险，对投资风险行为所造成的损失，应由其自行承担。
转载于：网络
1103号。
【版权声明】：图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。
所。本所主要业务范围：证券纠纷、经济合同纠纷、公司业务、银行业务、民商事业务、刑事案件。
