为深入推进法治化营商环境建设，落实我市“四最”营商环境建设举措，助力民营企业提升法律风险防控能力，淮安市司法局开设“民营企业全流程法律风险百问百答”专栏。本专栏将围绕企业全生命周期法律风险点，以每周推出两问的系列形式，进行精准普法与专业提示。
问
公司章程的自治空间主要体现在哪些方面？
答：公司章程作为公司自治的核心文件，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过个性化条款设计实现灵活治理。以下是公司章程常见的自治情形及法律依据：
1.分红比例与出资比例分离，不按实缴出资比例分取红利。
2.表决权行使方式，不按出资比例行使表决权。
3.股东知情权范围，允许在法定范围内细化知情权行使规则（如查阅会计账簿的频率）。
4.股权转让限制，对股权转让设定更严格条件（如优先购买权）。
5.解散事由扩展，允许章程增设解散条件（如“连续三年未达成经营目标”）。
法律风险防范：
1.不得违反禁止性条款。如对股东的知情权、股权转让限制等，法律既允许章程约定，但又不得作出禁止性约定。实际操作中如何约定，需要掌握平衡。
2.不得违背公序良俗。有些虽然法律未明确禁止，但若违反公序良俗则有可能被确认无效，如某公司章程规定“股东离婚须放弃股权”，因侵犯婚姻自由被法院认定无效。
3.约定须明确清晰。尤其是在以下事项上要做到明确具体。如是否明确股东出资比例与股权比例的关系，是否明确优先购买权的行使方式，是否约定“重大事项”的范围（如对外担保、增资扩股），是否明确“重大投资”的金额标准，是否规定关联股东需回避表决关联交易事项，是否约定股东退出的情形（如长期不履行出资义务、同业竞争）。
问
章程对股权转让可以做出哪些约定？
答：公司章程可以限制但不得禁止转让股权，限制的措施也不能违反法律规定。要重点关注以下方面：
1.转让优先顺序。股东转让股权时，股权受让的优先顺序。如：可设置公司大股东作为第一优先受让人。
2.强制股权转让。某些情况下，无论股东是否同意，股权均须强制转让。如：股东作为公司员工离职的。
3.转让时间限制。在特定的时间内不得转让股权。如：在公司成立一年内不得转让股权。
4.转让主体限制。对公司的董监高等主体作出限制，对其他股东无限制。
5.受让对象限制。受让对象只能是公司或股东。
法律风险防范：
公司章程设置的转让限制，如果实质影响了股东对股权的处分权也无效，如：章程约定股东转让股权需取得其他所有股东的同意或董事会同意等。2023年修订《公司法》已经删除了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。
来源：淮安市司法局
编辑|编校：乐居 审核|发布：胡加云
