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南京大学法学院教授 缪因知
2025年12月30日，深圳市广道数字技术股份有限公司（下称 “广道数字”）信息披露违法事项有了良好的结局。五矿证券作为其当初发行时的保荐机构，公开发布设立2.1亿元先行赔付基金的公告，承诺将高效、妥善赔付投资者损失。这成为新证券法多元保护投资者机制又一典型案例。根据五矿证券发布的“先行赔付方案”，以下几大亮点值得特别关注。
第一，本次先行赔付方案设计、核心要素的确定、方案具体执行体现出较此前先行赔付案例更加明显的“市场化机制”特征。在第三方机构协助下，征求相关领域专家学者意见，并与部分投资者就广道数字事件先行赔付范围、赔付金额计算方式等要素进行协商。证券公司基于市场中民事主体的身份，承担了更多流程管理、公告提示等职责，更加符合新证券法先行赔付制度系当事人之间意思自治的民事和解本质。
第二，在揭露日认定方面，本次先行赔付以立案调查公告日为揭露日，保障了广大投资者的合法权益。2024年12月5日，针对此前几日个别媒体对广道数字的报道，监管部门迅速对广道数字正式立案调查，及时公开并向市场进行警示，因此以立案调查公告日为揭露日来计算投资者受赔范围，符合此类案件的主流做法，具有合理性。
第三，其他损失因素扣除基准有创新。赔付力度应当合理扣除虚假陈述之外的其他因素。由于广道数字是北京证券交易所（下称北交所）上市公司，并未被编入以沪深两地上市公司为主的各类行业指数，故本次先行赔付方案创新性地选择采用“北交所可比市场指数”作为测算基准，即由北交所以全部北交所上市股票（剔除无价格涨跌幅限制股票及全天停牌股票）收盘价涨跌幅的算术平均值作为构建计算证券市场风险因素扣除的参考指数。这相较于沪深大盘指数或沪深有关行业指数，更能反映广道数字所在的特殊市场板块整体波动带来的宏观涨跌因素。
多年服务，此次未能加入先行赔付，并不意味着其潜在的虚假陈述连带责任被免除。除此之外，真正组织、指使、实施广道数字财务造假行为的公司实际控制人、控股股东、董监高也均没有参与本次先行赔付。预计证券公司对外先行赔付投资者之后，后续追偿诉讼也会如期开展。公开信息显示，紫晶存储、泽达易盛案件投资者赔付工作完成后，中介机构主导的追偿权案件均已由上海金融法院立案受理。
透过新证券法实施之后的三单先行赔付/和解案例，一种受损投资者更具获得感的立体化机制或已呼之欲出：首先，中介机构主动担当、积极参与设立先行赔付基金或与投资者达成和解，以合理尺度高效、妥善赔付投资者损失，避免了传统证券虚假陈述诉讼一审、二审，甚至再审、执行的漫长周期，有助于尽快“充实”投资者荷包、增强投资者信心；其次，以证券行政当事人承诺制度的适用为激励，提升中介机构的积极性，节省宝贵的监管资源，实现证监执法的宽严相济，明确保护投资者权益目标的价值优先性；最后，将追偿权交给更为专业的、已经先行赔付的中介机构行使，后者作为尽调期间受到发行人与相关第三方联合“蒙蔽”的专业机构，更有资源也更有动力向其他责任方追偿，除恶务尽，走完“追首恶、惩帮凶”的“最后一公里”。
