当名义股东未经实际出资人同意擅自转让代持股权时，实际出资人的索赔核心在于先判断股权转让行为的效力（是否构成善意取得），再依据效力结论选择索赔对象、确定索赔范围与法律依据。以下结合现行法律规定与司法实践，梳理索赔路径与实操要点：

一、股权转让行为的效力认定

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条及《民法典》第三百一十一条规定，名义股东擅自转股属于无权处分行为，其效力取决于受让人（第三人）是否构成“善意取得”，两种情形对应不同索赔方向：

（一）受让人构成善意取得：转让行为有效，无法追回股权

同时满足以下三个要件时，受让人合法取得股权，实际出资人无权要求返还股权，仅能向名义股东主张赔偿：

1、受让人“善意”：受让时不知道且无理由知道股权存在代持关系，基于工商登记的公示效力，默认受让人善意，实际出资人需举证推翻（如证明受让人明知代持、与名义股东存在关联关系等）；

2、支付合理对价：转让价格符合市场公允价值，排除无偿赠与、象征性低价转让等情形；

3、完成变更登记：股权已在公司股东名册记载并完成工商变更登记。

（二）受让人不构成善意取得：转让行为无效，可追回股权并索赔

只要打破上述任一要件，实际出资人即可主张转让行为无效，有权要求追回股权，同时可向名义股东（或恶意受让人）索赔损失，常见情形包括：

1、受让人恶意：明知或应知代持关系存在（如存在书面沟通记录、证人证言证明）；

2、未支付合理对价：无偿转让、价格显著低于市场价值；

3、未完成变更登记：股权尚未过户至受让人名下，实际出资人可及时阻止过户。

二、分情形确定索赔对象与依据

情形一：受让人构成善意取得（无法追股，仅能向名义股东索赔）

此时实际出资人的救济核心是向名义股东主张赔偿，可选择两种请求权基础，司法实践中优先推荐违约之诉（举证更简便）：

（一） 违约之诉（依据：股权代持协议）

若实际出资人与名义股东签订了合法有效的《股权代持协议》（普通公司代持协议无无效情形即有效；上市公司、金融类公司代持协议除外，通常无效），名义股东擅自转股属于违反协议约定的行为，实际出资人可依据协议主张：

1、赔偿股权价值损失：以股权转让时的市场价值或起诉时的评估价值为基准，若协议约定了违约金标准（如“擅自处分股权需赔偿股权价值的200%”），可按约定主张，约定过高或过低可申请法院调整；

2、返还股权转让款：若名义股东已收取受让人的转让款，该款项属于实际出资人的应有权益，可要求全额返还；

（二）侵权之诉（依据：财产权侵权）

若代持协议未明确违约责任，或损失超出协议约定范围，实际出资人可主张名义股东的无权处分行为侵犯其财产权（股权本质为财产权益），要求赔偿全部实际损失，包括：

1、股权本身的价值损失（同违约之诉的计算标准）；

2、股权衍生收益损失：如转让前的公司分红、配股等预期收益（需举证证明收益的确定性）；

情形二：受让人不构成善意取得（可追股+双重索赔）

实际出资人可先通过诉讼确认股权转让行为无效，要求将股权恢复登记至名义股东名下（或直接办理自己为股东的显名登记，需满足“其他股东半数以上同意”），同时主张以下赔偿：

1. 向名义股东索赔：因擅自转股导致的股权被占用期间的收益损失（如分红损失）、维权合理开支；

2. 向恶意受让人索赔：若受让人明知代持仍受让股权（恶意串通），实际出资人可要求其与名义股东承担连带赔偿责任，赔偿范围包括股权价值损失、衍生收益损失等。

特殊情形：股权代持协议无效时的索赔调整

若代持协议因违反法律强制性规定或公序良俗被认定无效（如上市公司、金融类公司股权代持），索赔规则需调整：

1、不涉及善意取得时：按《民法典》第一百五十七条，双方按过错程度分担损失，实际出资人可要求名义股东返还出资款或按股权实际价值折价补偿；

2、涉及善意取得时：实际出资人仍可向名义股东主张赔偿，但赔偿范围以“出资款+合理利息”或“股权实际价值”为准，不支持超出实际损失的违约金（因协议无效，违约责任条款亦无效）。

综上，名义股东擅自转股后的索赔，核心是先判断“善意取得是否成立”，再根据情形选择“违约/侵权之诉”，同时强化证据意识，必要时可通过财产保全保障执行效果。若涉及上市公司、金融类公司等特殊主体的代持，需优先确认协议效力，再调整索赔策略。