“本以为是绝境重生的曙光，没想到是资本玩家布下的死亡陷阱。”12月26日，证监会一纸行政处罚事先告知书，让*ST长药（300391）1.647万名股东的重整美梦彻底破碎。这家正处于破产重整关键期的上市公司，因连续三年财务造假被查实，成为A股史上首起“欺诈重整”案例，50天的闪电调查速度，不仅撕开了资本运作的丑陋面纱，更彰显了监管层“零容忍”的坚定决心。
一、从借壳上市到欺诈重整：一场精心策划的资本骗局
亿元、溢价超400%的价格收购湖北长江星医药，公司更名为长药控股，摇身一变成为医药企业。这场看似转型的并购，从一开始就埋下了欺诈的种子。
长江星医药本身存在“十年避税”的历史遗留问题，为满足上市估值要求，其原实控人罗明通过集中申报历史欠税的方式，将隐瞒的收入重新释放，同时承诺了超高业绩目标。然而，真实经营根本无法支撑承诺业绩，罗明随即组织策划了系统性财务造假：2021年至2023年期间，通过子公司制作虚假入库单、出库单，虚构销售业务，累计虚增营收7.2亿元，虚增利润1.6亿元，其中2022年虚增利润占披露总额的88.23%，几乎完全是“纸面利润”。
造假的后遗症终究无法掩盖。2024年，*ST长药一次性计提近11亿元减值损失，试图抹平造假痕迹，却直接导致公司资不抵债。2025年1月，公司启动破产预重整，5月签署重整投资人协议，7月债权人表决通过方案，一切都按照“保壳重生”的剧本顺利推进。就在股民满怀期待之时，实控人吴敏文、罗明早已通过高位套现离场，两人合计获利超23亿元，重整沦为其“甩锅离场”的通道。
二、50天闪电破局：监管亮剑击碎“重整避罪”幻想
“破产重整不是财务造假的保护伞，更不是违法者的避风港。”11月7日，证监会正式对*ST长药立案调查，面对复杂的财务造假链条和重整期间的特殊背景，监管部门展现了惊人的办案效率，仅用50天就锁定全部关键证据。12月26日，行政处罚事先告知书正式下达：公司被罚款1000万元，14名责任人合计罚款3100万元，原总经理罗明被采取终身证券市场禁入措施。
此次调查的亮点在于，监管层精准击穿了“重整期=法外期”的虚假认知。根据2025年3月实施的《上市公司监管指引第11号》，上市公司申请重整时必须自查并披露退市风险、违规行为等关键事项，而*ST长药在自查报告中刻意隐瞒财务造假事实，作出虚假承诺，严重违反监管要求。证监会同步启动中介机构追责，审计机构中审亚太会计师事务所的执业情况正在核查，一旦查实违规，将面临严厉惩处。
更具标志性意义的是，*ST长药因触及重大违法强制退市情形，重整方案无法豁免其退市责任。深交所已正式启动退市程序，这家“欺诈重整第一股”将成为今年第15家因财务造假退市的公司，创下历年新高。南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，退市数量的大幅增加，彰显了监管“零容忍”的决心，正在推动A股形成“优胜劣汰”的良性生态。
三、1.6万股东血亏离场：维权之路道阻且长
“股价从3元跌到1.18元，几个月的等待换来连续跌停，血汗钱就这样打了水漂。”一位持股两年的股民在股吧悲愤留言。截至12月29日收盘，*ST长药股价报1.18元，较重整预期最高位暴跌61%，单日跌幅达19.73%，总市值仅剩4.13亿元。最新数据显示，公司共有1.647万户股东，其中不乏大量跟风买入的中小投资者，他们面临的不仅是资产大幅缩水，更是维权无门的困境。
从财务数据来看，*ST长药早已积重难返。截至2025年三季度末，公司负债总额高达25.91亿元，股东权益为-6.68亿元，资不抵债状况严重；前三季度营业收入仅1.05亿元，净利润亏损2.46亿元，经营活动现金流净额为-1.34亿元，核心业务已基本停滞。更糟糕的是，公司大量银行账户被冻结、资产被查封，即便进入退市整理期，投资者也难以通过抛售股票收回成本。
》明确支持虚假陈述受害人索赔，但*ST长药已资不抵债，且实控人套现资金可能已转移，即便胜诉也可能面临“执行难”问题。目前已有部分股民启动集体诉讼准备，要求公司及相关责任人赔偿损失，但最终能挽回多少损失仍是未知数。这一案例再次警示投资者：盲目追捧“重整保壳”概念股，无异于与虎谋皮。
四、市场生态重塑：欺诈重整案敲响三重警钟
*ST长药事件不仅是一起孤立的财务造假案，更是A股市场生态重塑的重要里程碑，为市场各方敲响了沉重警钟。
对于上市公司而言，合规经营是不可逾越的红线。随着《上市公司监管指引第11号》的深入实施，破产重整的监管力度持续加大，信息披露要求更加严格，试图通过财务造假、虚假重整规避退市的行为，终将受到法律的严惩。资本玩家必须摒弃“钻空子”的侥幸心理，回归实业经营的本质。
对于投资者而言，“赌重整”的投机思维必须彻底摒弃。此案中，许多股民忽视公司极差的基本面，仅凭“重整保壳”的概念就盲目入场，最终付出惨痛代价。未来投资应坚守“买股票=买公司”的价值理念，重点关注企业真实盈利能力、合规记录和核心竞争力，远离基本面恶化、实控人频繁套现的高风险标的。
对于监管层而言，此案为重整监管提供了重要实践经验。下一步，监管部门将进一步强化破产重整与信息披露监管的联动，完善穿透式监管机制，压缩“欺诈重整”的生存空间。同时，持续加大对财务造假的打击力度，加快退市法治化、常态化进程，切实保护中小投资者合法权益。
结语：
*ST长药以“欺诈重整第一股”的不光彩身份载入A股史册，它既是资本骗局的典型样本，也是监管亮剑的标志性案例。1.6万股东的血泪教训再次证明，资本市场没有免费的午餐，任何试图挑战监管底线、侵害投资者利益的行为，终将受到法律的严惩。随着A股市场化、法治化改革的持续深化，“良币驱逐劣币”的效应将更加凸显，唯有坚守合规底线、坚持价值投资，才能在资本市场行稳致远。对于受损股民而言，虽然维权之路艰难，但仍应积极运用法律武器维护自身权益，让违法者付出应有代价。
