1. 内部决策与优先购买权确认
1.1 对外转让股权（有限责任公司）：
1） 需书面通知其他股东转让事项（数量、价格、支付方式等），经其他股东过半数同意。
2） 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买股权；不购买的，视为同意转让。
1.2 优先购买权：
1） 其他股东自接到通知起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
2） 多名股东主张优先购买权的，应先协商购买比例；协商不成的，按转让时各自出资比例行使。
1.3 公司章程优先：
1） 公司章程对股权转让有特别规定的，从其规定。
2） 最终应形成合法有效的股东会决议。
2. 双向尽职调查
受让方：调查目标公司的财务状况、业务合同、知识产权、法律诉讼等，全面评估经营与法律风险。
转让方：核实受让方的资金实力、信用记录及履约能力，防范付款风险。
国有股权转让：须额外审查资产权属合规性、评估报告及国资监管审批/备案情况。
3. 定价与合同签订
3.1 定价方式
非国有股权：可协商定价，参考净资产、盈利能力、行业估值等，评估非强制。
国有股权：须委托有资质机构进行评估，并以评估结果为定价依据，履行国资监管程序。
3.2 协议核心内容：
明确股权数量、价格、支付安排、交割时间。
约定双方陈述与保证、违约责任、争议解决等条款。
4. 税务报备
个人转让：应在股权转让次月15日内，向被投资企业所在地税务机关办理个人所得税申报，提交协议、财务报表、评估报告等。
企业转让：在年度企业所得税汇算清缴时一并申报股权转让所得，并附相关证明材料。
5. 税款缴纳
5.1 印花税
非上市公司：转让双方按合同金额0.5‰各自缴纳。
上市公司：仅由转让方按0.1‰缴纳。
可通过电子税务局线上办理或办税大厅线下缴纳。
5.2 企业所得税
由转让企业按25%税率缴纳，股权转让所得并入年度应纳税所得额。纳税义务发生于协议生效、股权变更且款项支付完毕时。符合条件的企业重组可适用特殊性税务处理，需按规定备案。
5.3 个人所得税
由个人转让方按财产转让所得20%税率一次性缴纳。
应纳税额 = 转让收入 – 股权原值 – 合理费用。
6. 获取完税证明
线上缴纳：通过电子税务局下载带有税务部门电子签章的《税收完税证明》。
线下缴纳：在办税大厅领取纸质完税证明。
该证明为工商变更登记必备文件。
7. 工商变更登记文件准备
7.1 股东对外转让
1） 公司变更登记申请书
2） 公司章程修正案（《有限公司章程》的参考文本，请见《企业与法手册》）
3） 股东会决议
4） 股权转让协议
5） 营业执照正副本
6） 新股东资格证明
7） 对新刻制的公司公章进行备案
7.2 股东之间转让
同上。一般无需提交股东会决议。
7.3 涉及法定代表人变更
需额外提供新任法定代表人的任职文件及身份证明。
8. 办理流程
向市场监督管理部门提交申请材料。
材料齐全合规的，核发新营业执照；存在问题的，按要求补正后重新提交。
股东权利自记载于股东名册之时起可对公司行使。
9. 税务信息变更
持新营业执照至主管税务机关办理纳税人信息变更。
10. 银行账户信息更新
前往开户银行变更账户预留的股东、法定代表人等信息，确保账户使用不受影响。
11. 其他关联事项
11.1知识产权
如有注册商标、专利等，应向知识产权局办理权利人信息变更备案。
11.2 业务合作：通知重要客户、供应商等合作伙伴股权变更情况。
11.3 注册资金
如注册资金未到位的，各股东认缴的注册资金应当依法按期到位。对未按期出资的股东，发送《催缴公司股东出资通知》（参考文本请见《企业与法手册》）
