在涤除公司法定代表人登记诉讼中，被告的列明需以“公司是法定义务主体”为核心，同时可根据实际责任情况追加其他关联方为共同被告。以下从法律依据、被告列明方式、实务操作要点三方面展开说明：

一、法律依据：公司是涤除登记的法定义务主体

根据《公司法》第13条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”及《市场主体登记管理条例》第24条“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”，公司作为法定代表人登记的主体，负有主动办理变更登记的法定义务。因此，公司必须是涤除法定代表人登记诉讼的第一被告。

二、被告的具体列明方式

（一）核心被告：公司

在起诉状中，被告应首先列明公司本身，具体信息需完整准确：

被告名称：公司全称（与营业执照一致）；统一社会信用代码：公司唯一标识；住所地：公司注法定代表人：原法定代表人（即原告）或当前登记的法定代表人（若已变更，需注明“现任法定代表人：XXX”）。

诉讼请求示例：

“判令被告（XX公司）于本判决生效后10日内向公司登记机关（如XX市市场监督管理局）申请涤除原告作为XX公司法定代表人的登记事项，并协助办理法定代表人变更登记手续。”

（二）可追加的共同被告：实际控制人、股东或董事

若公司不配合涤除登记的原因是实际控制人、控股股东或董事操控（如恶意阻挠股东会决议、长期不选举新法定代表人），可将其列为共同被告，要求其承担协助义务或赔偿责任。具体情形及列明方式如下：

三、实务操作要点：被告列明的关键证据与注意事项

（一）证明“原告已丧失法定代表人资格”

需提交证据证明原告已不再担任公司法定代表人职务，例如：

离职证明（与公司的劳动关系终止文件）；股东会决议（若曾提议变更法定代表人，需提供会议记录、表决文件）；未参与公司经营的证明（如社保停缴记录、工作交接清单）。

（二）“穷尽内部救济”的证据

法院通常要求原告先通过公司内部程序（如提议召开股东会、书面催告）要求变更法定代表人。需保留以下证据：

向公司发送的《法定代表人变更催告函》（EMS邮寄回执、签收记录）；股东会提案及表决情况（若曾提议变更但被否决，需提供会议纪要）；与公司实际控制人/股东

（三）避免“被告不适格”风险

不可仅列实际控制人为被告：公司是登记的法定义务主体，若仅起诉实际控制人而不列公司，法院可能以“被告不适格”驳回起诉；股东/董事作为共同被告需有明确责任基础：需证明其行为直接导致公司无法办理涤除登记（如“股东甲拒绝签署变更文件”），而非仅因“股东身份”。

四、总结：被告列明的“1+N”模式

涤除法定代表人登记诉讼的被告列明遵循“1个核心被告（公司）+N个责任关联方”模式：

必列被告：公司（承担涤除登记的法定义务）；可选共同被告：实际控制人、控股股东、怠于履职的董事（承担协助或赔偿责任，需举证其操控或过错行为）。

核心逻辑：公司以自身名义登记法定代表人，涤除登记需公司向登记机关申请，故公司是第一被告；其他责任方因妨碍公司履行义务，可作为共同被告强化执行保障。

实务提示：起诉前可先向公司发送《涤除法定代表人通知书》，要求限期办理变更；若公司拒绝，再提起诉讼并附催告证据，以降低“未穷尽内部救济”的抗辩风险。