（来源：环球豪源基金）
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中基协针对“外部投资者”的常见反馈意见
近期，中基协针对私募基金备案中“外部投资者”的常见反馈意见如下：
1.本基金资金来源主要为员工跟投、外部募集性较低，建议增加外部募集性。
2.基金应由外部投资者出资，投资者不得仅为管理人的股东或关联方。
3.外部投资者实缴规模应不低于1000万元，请管理人核实调整。
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中基协为什么这样回答
就管理人对反馈意见的法律依据，基金业协会的答复意见主要包括以下两点。
1、法律依据
《私募投资基金登记备案办法》（基金业协会发布，2023年5月1日生效）第二条：
“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。”
2、内部投资者的出资比例不得高于40%
进一步说明最新的认定要求–内部投资者的出资比例不得高于40%
经与中基协进一步确认，若私募基金的投资者仅为管理人的股东，则无法成功备案；若管理人股东的出资比例超过40%，同样无法成功备案。
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相关法律依据
上述中基协答复的依据为自律准则，而自律准则的上位法还有以下三项法规：
1、法律
《中华人民共和国证券投资基金法》第二条
“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”
2、行政法规
《私募投资基金监督管理条例》第二条
“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。”
3、部门规章
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条
“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ），是指在中华人民共和国境内 ，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金 ，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 ，其登记备案 、资金募集和投资运作适用本办法。”
4、证监局的实践案例
2019年7月份，北京证监局对辖区私募基金管理人发布的自查材料清单中指出，“管理人跟投份额”是指基金管理人及其关联方，以及相关员工跟投募集份额，即内部募集份额；“外部投资者份额”是指完全外部市场募集份额。
综上所述，以上案例反映了一些新情况，即近期国资背景的管理人、国资背景的控股股东，作为唯一投资者设立私募股权基金。而这一架构违反了私募基金对外募集性的基本要求。
私募股权基金的投资者若仅有股东，将无法成功备案，需有外部投资者（即管理人、关联方、管理人员工以外的投资者），且内部投资者的出资比例不得高于40%。
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