将八旬老人变更为股东兼法定代表人
原股东试图金蝉脱壳
新法利剑出鞘
穿透公司面纱
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漫画：“金蝉脱壳”卡壳了
一度引发舆论关注的涪陵“Song-普拉提”瑜伽馆跑路事件，近日迎来具有里程碑意义的判决。涪陵区人民法院判决涪某美健身公司返还11名消费者未使用费用6.4万余元，并判决：该公司现股东罗某波、现股东李某英（法定代表人）在未实缴出资范围内对涪某美健身公司应承担的前述债务承担补充赔偿责任，公司原股东杨某明对现股东李某英的责任承担补充责任。这一判决彻底打破了经营者试图利用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的企图。
“跑路”前夕将法定代表人变更为八旬老人，这番“金蝉脱壳”之计为何在法庭上彻底失灵？这背后，是一场怎样的司法较量？记者对此展开了调查。
今年3月，区消委会接到一起集体投诉：消费者反映每人在位于涪陵泽胜中央广场A馆3楼的一家名为“Song-普拉提”的瑜伽馆充值数千至上万元购买瑜伽课程后，该馆突然关门停业，合法权益受到损害，希望区消委会帮助维权。
区消委会投诉处
区消委会调查查明：“Song-普拉提”瑜伽馆所属公司为涪某美健身公司，该公司于2025年2月无故撤场且拒绝履行合同义务，严重侵害了消费者的合法权益，其行为已构成根本违约。区消委会决定作为“支持起诉人”支持消费者向区法院提起集体诉讼。11名消费者代表作为原告，请求法院判决被告涪某美健身公司返还原告11人未使用费用共计6万余元，判决确认该公司原股东杨某明、现股东罗某波和现股东李某英（法定代表人）认缴出资期限加速到期，并在未出资本息范围内对被告涪某美健身公司上述债务承担连带责任。
庭审现场
今年7月31日，该案开庭审理。庭审现场，除原告消费者
近日，区法院对该案作出判决。原告提起的诉讼请求均获得支持。
记者从该案判决书了解到，法院查明：涪某美健身公司成立于2024年4月15日，注册资本为10万元，法定代表人原为杨某明，后于2024年12月2日变更为李某英，公司营业状态为“存续（在营、开业、在册）”，经营范围包括健身休闲活动、体育用品及器材零售、体育健康服务等。涪某美健身公司的股东出资情况载明：公司成立时由杨某明、罗某波共同出资设立，杨某明认缴出资7.3万元，罗某波认缴出资2.7万元，出资方式均为货币，出资时间均为2044年12月31日。2024年10月25日，杨某明将其持有的全部股权以0元对价转让给李某英，并完成工商变更登记。股权转让后，公司实际经营仍由罗某波负责，李某英未实际参与公司管理。
重庆涪某美健身有限公司工商信息
杨某明试图通过“金蝉脱壳”，来逃避债务。
庭审中，被告李某英、罗某波的出资义务应否加速到期和被告杨某明应否承担责任这两个问题，成为本案争议的焦点。
重庆涪某美健身有限公司在2024年12月2日进行了人员变更
法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》（于2024年7月1日起施行，以下简称新《公司法》）第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”规定，公司股东李某英、罗某波的出资义务应加速到期，即应立即承担认缴出资缴纳义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”规定，被告李某英、罗某波应分别在未出资范围内承担补充赔偿责任。
关于被告杨某明应否承担责任的问题，法院审理认为：
根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》及《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”规定，被告李某英、罗某波未足额缴纳出资时，依照前述规定，被告杨某明应对被告李某英未按期缴纳的出资承担补充责任。
法院的判决直面两大核心争议焦点，彻底打破了经营者利用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益的企图。
“本案最大的成功是追究了现股东的责任以及原股东的责任。”杨秋果表示，此案判决确认三名被告认缴出资期限加速到期，在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任，打破了“有限责任公司，无限责任风险”的消费者困境。本案作为“集体诉讼+示范判决”，对于类似案件具有广泛示范意义。
最高人民法院官网截图
“该案的起诉成功，很大程度上得益于预付式消费新规。”杨秋果强调，“新规更有利于维护消费者的合法权益不受侵害。”
杨秋果所说的新规，指的是从今年5月1日起施行的《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）。该《解释》为解决长期困扰消费者的预付式消费痛点提供了明确的法律依据，对保护消费者权益、规范市场秩序、提振消费信心具有重要意义。其对预付式消费纠纷法律适用规则的进一步释明，为法院审理预付式消费合同纠纷案件提供了统一的裁判规则。在司法实践中，法院可以依据《解释》的规定，判断预付式消费合同的效力、变更、解除和责任承担等问题，有效解决预付式消费合同纠纷。
尽管判决已经生效，但被告未在履行期内支付款项，目前消费者已向法院申请强制执行。
不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的，涉嫌“拒不执行判决、裁定罪”。
张振华说，本案判决向社会传递了明确信号：任何试图通过“换马甲”、找“背债人”方式侵害消费者权益的行为，都将受到法律的严惩。新《公司法》和预付式消费新规的施行，为消费者维权提供了强有力的法律武器。当公司不能清偿到期债务时，股东不再享有认缴制的期限保护，原股东也不能通过股权转让“一转了之”。
消费者最终能否向“跑路瑜伽馆”追回钱款？涪陵区融媒体中心记者将继续跟踪报道。
