在公司治理实践中，公司控股股东及董事等管理人员利用优势地位损害公司及其他中小股东利益的现象屡见不鲜，如违规关联交易、侵占公司资产等，此类行为在破坏公司治理生态的同时，直接导致公司资产受损、股东权益落空。此种情况下，利益受损的中小股东需综合考量诉讼成本、举证可行性及利益平衡，在“股东直接诉讼”与“股东代表诉讼”之间作出策略选择，同时关注公司章程约定、股东协议等自治性救济空间。本文旨在梳理上述情况发生时，诉讼路径的法律逻辑与实务要点，为受损主体提供体系化的维权指引。
01
损害公司利益与损害股东利益的区别
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当公司董监高违反忠实勤勉义务或股东滥用股东权利时，往往伴随的结果是公司及其他股东利益受损。因此，根据利益受损主体的不同，其诉讼维权路径在案由选择上也分为两大类，即“损害公司利益责任纠纷”和“损害股东利益责任纠纷”。
实践中，部分股东认为“公司是我的，损害公司利益也就是损害了我作为股东的利益，两者是一样的”，这一观点产生的主要原因，是将“公司利益”与“股东利益”混淆。实际上，作为独立的企业法人，公司拥有区别于股东的法律主体资格和法人财产权。股东完成出资后，其出资即成为公司财产，股东不再享有直接的财产处分权和收益权，仅能通过行使股东权利获取投资收益。同时，股东须履行多项法定义务：包括依法行权、禁止抽逃出资，以及遵守股权转让和利润分配的相关法定程序与条件。由此可见，公司利益具有独立性，公司利益受损并不直接等同于股东利益受损。
例如，当股东、董监高利用优势地位侵占公司财产损害公司利益时，其在一定程度上间接影响了其他股东，但并未直接损害股东的知情权、分红权等法定权利。而在公司盈利丰厚但长期不分红、管理层无合理理由拒绝向股东提供财务报告等行为中，受侵害主体则为公司股东。
02
损害公司利益责任纠纷的诉讼路径
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主要适用情形董事、监事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务（如自我交易、关联交易损害公司利益）
控股股东、实际控制人利用控制地位损害公司利益（如抽逃出资、违规担保、侵占公司财产）
管辖对于损害公司利益责任纠纷的管辖问题有着几种不同观点：
第一种观点认为，损害公司利益的行为本质上属于侵权范畴，不应纳入公司组织诉讼范畴，应适用《民事诉讼法》关于侵权纠纷的管辖规定，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。
第二种观点主张此类纠纷由公司住所地法院管辖。该观点着眼于股东代表诉讼的特殊性，认为此类诉讼涉及公司内部治理关系，由公司住所地法院管辖更便于证据调取、当事人参与诉讼及后续执行。
第三种观点采取区分原则，认为：（1）当被告为公司股东或董监高时，适用公司组织诉讼的特殊管辖规定，由公司住所地法院管辖；（2）被告为外部第三人时，则按一般侵权确定管辖。
从司法实践的角度来看，多数法院采用第一种观点，即认为损害公司利益责任纠纷应当按照一般侵权案件确定管辖，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。但需要注意的是，无论是按照侵权案件确认管辖，或是按照特殊管辖规定，均不能排除协议管辖。
诉讼主体根据《公司法》第条之规定，当公司董事、高级管理人员出现损害公司利益的行为时，符合法定条件的股东需要先行履行“股东代表诉讼”的前置程序后，方可为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这里的前置程序指的是，股东代表诉讼的提起需满足“竭尽内部救济”的前置条件，即股东须先以书面形式请求监事会（或监事）、董事会（或执行董事）提起诉讼，只有在相关公司机构拒绝或怠于行使诉讼权利时，股东方可启动代表诉讼程序（情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的情形除外）。
因此，在损害公司利益责任纠纷中：
若监事会（或监事）、董事会（或执行董事）以公司名义起诉，则公司作为利益受损方为原告，监事会主席/监事、董事长/执行董事作为公司诉讼代表，侵权股东、董事、监事、高级管理人员作为被告；
若在股东代表诉讼中，股东系案件原告，侵权股东、董事、监事、高级管理人员作为被告，同时需将公司列为第三人参与诉讼。
03
损害股东利益责任纠纷的诉讼路径
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主要适用情形大股东滥用权利损害小股东利益（如恶意不分红、违规增资稀释股权）
公司或管理层剥夺股东知情权、表决权
公司决议违法或违反章程，损害股东权益（如股东会决议无效或撤销）
管辖关于损害公司利益责任纠纷的管辖法院确定，司法实践中也存在两种不同观点：（1）按公司纠纷的管辖处理，由公司住所地法院管辖。（2）按侵权案件的管辖处理，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。
司法实践中，多数采用第二种观点，最高人民法院在（2023）最高法民辖42号《宋凤玲、张艳成损害股东利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书》中认为：宋凤玲提起诉讼，认为张艳成隐瞒公司经营情况、不向宋凤玲支付利润分成、伪造宋凤玲签名将案涉公司注销，要求张艳成返还利润，提供公司全部财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料。宋凤玲的起诉指向股东兼高级管理人员的张艳成，并非指向案涉公司，不属于涉及公司组织行为的纠纷……本案中，宋凤玲主张张艳成实施了侵害宋凤玲股东权益的行为，在起诉与受理阶段，宋凤玲的住所地可以认定为侵权结果发生地”。
诉讼主体损害股东利益责任纠纷是专门规制公司内部主体侵害股东合法权益的情形，该类案件中，原告仅限于公司股东，但隐名股东、通过继承/财产分割取得股权但未办理工商变更登记的继承人、股东配偶、仅持有股权证，无缴款凭证也未被记载于股东名册、章程中的股东，在损害股东利益责任纠纷中不被认定为是适格原告。
司法实践中，对于损害股东利益责任纠纷中的适格被告这一问题存在部分争议。根据公司法第190条，公司董事、高级管理人员作为损害股东利益责任纠纷的被告毫无争议，但这里的高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，那么更进一步，公司、其他股东是否能够成为损害股东利益中的适格被告呢？实践中，大部分法院认可股东可以作为损害股东利益责任纠纷的适格被告，如在（2018）京民申4724号、（2019）粤民终285号、（2017）粤民申10333号案中，公司股东均成为“损害股东利益责任纠纷”中的侵权责任主体。但对于公司本身能否成为该类纠纷的适格被告，实务中仍存在分歧，多数情况下，需结合原告能否举证证明公司直接实施了损害其利益的行为这一因素，如在（2019）新民申1711号案中，股东起诉公司存在侵权行为，法院认可被告主体资格，但最终因原告未举证损害事实而未支持诉请。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第一百八十九条
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一百九十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
