本文作者：张彦周、丁成铭
一、背景
2023年12月26日，上海金融法院审理的投资者诉科创板上市公司泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称泽达易盛公司）及其实际控制人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式审结。中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。
2023年4月，泽达易盛公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，在披露的年度报告中存在虚假记载、重大遗漏，被中国证监会作出行政处罚决定。4月28日，12名投资者将泽达易盛公司及其实际控制人、高管、相关中介机构等起诉至上海金融法院，请求判令泽达易盛公司赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失，其他被告承担连带赔偿责任。7月21日，投服中心受部分证券投资者特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，最终本案适格投资者为7196名（以下简称全体原告投资者），损失金额总额经测算为2.8亿余元。本案中，实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强、覆盖面广。其中，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。
二、代表人诉讼介绍
按照《证券普通代表人诉讼是依据民事诉讼法第五十三条、第五十四条、证券法第九十五条第一款、第二款规定提起的诉讼；特别代表人诉讼是依据证券法第九十五条第三款规定提起的诉讼。
普通代表人诉讼，是指由受损害投资者作为代表人，按照“明示加入”原则，代表其他众多因同一证券违法行为遭受损害的投资者提起的民事损害赔偿。
特别代表人诉讼又可称为投保机构代表人诉讼，是指人民法院启动普通代表人诉讼，发布权利登记公告，投保机构在公告期间受50名以上投资者的特别授权，可以依法作为诉讼代表人，按照“默示加入、明示退出”的原则，代表因同一违法行为遭受损害的投资者利益参与的民事赔偿诉讼。
区别
普通代表人诉讼
特别代表人诉讼
制度依据
民事诉讼法第五十三条、第五十四条、证券法第九十五条第一款、第二款
证券法第九十五条第三款
受理条件
诉讼起诉时须有10名以上原告、有2至5名拟任代表人以及原告提交有关证明证券侵权事实的初步证据。
投资者保护机构在法院发布普通代表人诉讼权利登记公告期间受50名以上权利人的特别授权，可以作为代表人参加诉讼。
诉讼代表人
投资者
投资者保护机构
投资者参加诉讼方式
明示加入。法院受理案件后通过裁定方式确定具有相同诉讼请求的权利人范围，并发出权利登记公告，通知相关权利人在指定期间登记。
默示加入。投资者在法院权利登记公告期间届满后十五日内未向法院声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼。投资者声明退出的，法院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告，该投资者可以另行起诉。
代表人产生方式
由投资者进行推选，并在起诉时就推选情况作出专项说明。推选不出代表人的，由法院指定代表人。
投资者保护机构
管辖法院
普通代表人诉讼案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。
由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地中级人民法院或者专门人民法院管辖。已经受理普通代表人诉讼的法院不具有特别代表人诉讼管辖权的，应当将案件及时移送有管辖权的法院。
诉讼效果
普通代表人诉讼中投资者通过明示登记加入方可成为原告，相较于特别代表人诉讼投资者人数较少，赔偿总金额较小，被告破产风险较低
可以一次性覆盖所有适格投资者
代表案例
普通代表人诉讼“乐视网”案，2496名原告投资者获赔约20.40亿元。
全国首单特别代表人诉讼“康美药业”案52037名投资者获赔约24.59亿元。
法条：
《证券法》第九十五条
【普通代表人诉讼】投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
【特别代表人诉讼】投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
三、发起主体
目前，证监会系统单位中的投保机构是指中证中小投资者服务中心（简称投服中心）和中国证券投资者保护基金公司（简称投保基金）。在试点阶段，投服中心作为诉讼主体，接受投资者委托，具体参加特别代表人诉讼，投保基金主要从事数据分析、损失计算、协助分配等工作，与投服中心分工合作，优势互补，形成合力。
康美药业与泽达易盛均由中证中小投资者服务中心有限责任公司参与，投服中心是于2014年12月成立的证券金融类公益机构，归属中国证监会直接管理。
四、诉讼管辖与代表人确定
特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖。
投资者服务中心公开征集50名投资者后，将向管辖法院提交转换为特别代表人诉讼的申请，由法院决定是否成立。
五、发起特别代表人诉讼的标准
符合条件的证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的民事赔偿纠纷，可启动特别代表人诉讼。
根据投服中心发布的《中证中小投资者服务中心特别代表人诉讼业务规则（试行）》，投服中心发起特别代表人诉讼的案件为典型重大、社会影响恶劣、具有示范意义的案件，且经有关机关作出行政处罚或刑事裁判。投服中心对符合条件的案件进行预研，并启动重大案件评估机制，投服中心结合重大案件评估会意见决定是否参加特别代表人诉讼。
在泽达易盛案中，投服中心表示：“泽达易盛系科创板首批欺诈发行案件。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕29号），泽达易盛在公告的证券发行文件中隐瞒重要违法事实、编造重大虚假内容，属于欺关注市场动向，依据相关规则，综合考虑案件重大典型、关注度高且具有较强示范性，违法行为人已被行政处罚且具有一定偿付能力等因素，遵循公开、公平、公正、效率的原则，后续将申请参加普通代表人诉讼并申请转换为特别代表人诉讼。”
2024年4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）中提出“加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，完善行政执法当事人承诺制度。”
目前，投资者服务中心作为投资者的特别代表人，已经完成了2起证券特别代表人诉讼案件，第一起是在2021年11月审结的“康美药业案”，第二起是在2023年12月审结的“泽达易盛案”。
1、代理资格
按照《中
（二）投服中心定向发函商请推荐；（三）投服中心发布公告招募；（四）投服中心认为必要的其他方式
2、收费
根据《中证中小投资者服
根据“投资者服务中心泽达易盛案公开征集阶段答投资者”的“问9.投资者是否需
因此，投资者在特别代表人诉讼中，无需支付任何费用。
务主要包括证券特别代表人诉讼、支持诉讼、股东诉讼。
特别代表人诉讼。截至2023年9月底，投服中心申请发起特别代表人诉讼2起。特别代表人诉讼判赔总人数为52037人，判赔总金额约24.59亿元。
支持诉讼，是指投服中心作为支持机构，选择案件，委派诉讼代理人，支持权益受损的中小投资者依法诉讼维权。截至2023年9月底，投服中心提起支持诉讼52件，支持诉讼诉求金额约1.28亿元；获赔总金额约6210.61万元，其中判决获赔金额约5633.95万元，和解获赔金额约576.6万元。
股东诉讼。是指股东为保护公司或自身的合法权益而提起的诉讼，具体包括股东代位诉讼、股东直接诉讼（公司决议瑕疵诉讼、股东知情权诉讼）等。截至2023年9月底，投服中心提起股东直接诉讼1件，提起股东代位诉讼3件。
投服中心开展支持诉讼的案件类型包括：（一）因虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券侵权行为，造成投资者经济损失的案件；（二）因证券、期货、基金及其他资本市场经营机构发生违约情形，造成投资者经济损失的案件；（三）投服中心认为有必要开展支持诉讼的其他类型案件。
特别声明
Special Declaration
迎与本所联系。
