最近，ST 任子行收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》。今天，咱们就来深入探讨一下在子公司财务造假的情况下，上市公司在民事责任方面的问题，以及任子行股民索赔的可行性。
一、任子行事件回顾：子公司如何搅乱大局？
从 2015 年到 2017 年，任子行分三次将北京亚鸿世纪科技发展有限公司收入囊中，使其成为全资子公司。然而，收购之后的北京亚鸿依旧我行我素，独立运营，原班管理团队和业务骨干基本都留了下来。这种看似“放权”的管理模式，却为后续的混乱埋下了伏笔。
自 2018 年起，北京亚鸿和任子行作为联合体成员在创新项目招标中频频中标，可实际实施工作都由北京亚鸿一手操办。在项目建设过程中，北京亚鸿搞出了一些令人瞠目结舌的操作——签订部分毫无商业实质的购销合同，把这些合同当作资金流转的通道。
4844 万元、2693 万元，分别占当期报告记载金额的 4.21%、6.97%、10.81%；虚增利润总额 1941 万元、3732 万元、1656 万元，分别占当期报告记载金额绝对值的 85.93%、70.03%、30.79%。
股民被虚假的公司业绩所误导。最终，证监会对任子行开出了 500 万元的罚单，对相关责任人也进行了严厉处罚，合计罚款 1200 万元。
二、法律视角：上市公司对子公司财务造假的民事责任认定
（一）上市公司责任的法律依据
子公司虽然是独立的法人实体，但上市公司作为其控股股东，对子公司的经营活动和财务状况负有监督和管理的责任。上市公司有义务确保其披露财务报表的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这其中的财务报表既指母公司财务报表，也指合并报表，事实上，合并报表才是全面反映上市公司经营成果的依据。
因此，当子公司出现财务造假行为时，上市公司发布的合并报表必然存在虚假记载，此时，上市公司不能以“子公司独立运营”为由推卸责任。
具体到任子行的案例，证监会的处罚决定书明确指出，任子行的董事长景晓军、财务总监李志强等高管未能对子公司北京亚鸿的财务核算进行有效监督，导致公司信息披露出现重大错误。这表明，上市公司管理层在子公司财务管理方面存在明显的失职行为。根据《证券法》第八十五条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，若未能履行该义务，应当承担相应的法律责任。
此外，从公司治理的角度来看，上市公司对子公司的管控是其内部控制体系的重要组成部分。任子行未能有效监督子公司北京亚鸿的财务行为，反映出其在公司治理和内部控制方面存在重大缺陷。这种缺陷不仅导致了财务造假行为的发生，也使得上市公司在信息披露时未能真实反映公司的财务状况和经营成果，从而对投资者造成了误导。
（二）类似案例参考：法院怎么判？
此前有类似案例可供我们参考。在某上市公司案件中，其子公司的虚假行为导致公司信息披露违法。法院经审理认为，上市公司自身是证券市场信息披露义务的真正主体，应对当期披露信息的真实性承担直接责任。
即便虚假陈述行为是由子公司的个别人员策划实施，但上市公司没有履行好对子公司的管控职责，未能及时发现并制止，同样需要对投资者的损失承担赔偿责任。
这充分说明，在司法实践中，上市公司很难因为“不知情”而免除对子公司财务造假所引发的民事责任。
三、任子行股民索赔可行性分析
（一）索赔的法律基础
根据《民法典》《证券法》及最高人民法院关于虚假陈述民事赔偿司法解释的规定，当上市公司因虚假陈述等证券欺诈行为导致证券投资者权益受损时，应承担民事赔偿责任，赔偿范围涵盖投资差额、佣金、印花税和利息损失等。任子行因信息披露违法违规被证监会处罚，这已经满足了股民索赔的重要前提条件。也就是说，在法律层面上，股民是有充分依据向任子行提出索赔诉求的。
（二）索赔条件与范围
失赔偿范围主要包括因股价下跌造成的投资差额损失，以及在交易过程中产生的佣金、印花税等费用。
（三）索赔流程与难点
股民索赔一般需要先准备相关材料，包括身份信息以及交易信息，除此之外，还需要就违规事实、三日一价等事项举证。其中，交易信息可自行在券商 app 上调取，也可至券商柜台办理。
在索赔过程中，可能会遇到一些难点。通常而言，上市公司会否认投资者交易决策受其虚假陈述行为的误导，同时，上市公司也会否认投资者的损失与其虚假陈述行为有关。很多股民朴素地认为，只要上市公司有过错、自己有损失，上市公司就应当赔偿，但在司法实践中，“过错”与“损失”之间要建立因果关系，在不能建立因果关系的情况下，法院不会支持股民诉求。
确定股民损失与上市公司虚假陈述之间的因果关系，在实践中非常复杂，需要一些专业背景和知识才能应对。上市公司通常会以重大资产重组等事由否定交易因果关系，以市场整体波动、自身的经营风险等因素为由，否认投资者损失与虚假陈述行为之间的关系。
尽管存在上述难点，任子行股民也不必悲观。从法律规定和以往案例来看，任子行承担民事责任的可能性较大，股民也具备一定的索赔可行性。我们将在近期代理投资者提起诉讼，对于任子行事件以及股民索赔后续进展，我也会持续关注，大家有任何问题，欢迎随时交流。
