证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-085
债券代码：112422 债券简称：16飞马债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）将于2018年9月26日（星期三）开市起复牌。
2、公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止筹划本次重组，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。同时，经申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）将于2018年9月26日（星期三）开市起复牌。现将有关情况公告如下：
一、本次重组基本情况
本次重组的交易方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买自然人刘斌生、刘丽丽所持有的灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“鑫和发电”）100%股权并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成关联交易。
1、交易标的
本次筹划重组标的资产为自然人刘斌生、刘丽丽所持有的灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司100%股权。
2、交易对手方
本次交易对手方为自然人刘斌生、刘丽丽，其持有标的公司鑫和发电股权相关情况如下：
■
其中，刘斌生先生为标的公司鑫和发电的控股股东、实际控制人，并担任执行董事兼总经理。
3、交易定价依据
本次交易拟聘请交易双方认可的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告，交易价格将以评估结果为基准，由交易相关方协商确定。
二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重组所做的工作
1、公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，与目标公司及其股东、相关中介机构签署保密协议，并开展了买卖公司股票情况自查。同时，向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
2、公司与相关交易对手就重组事项开展了相关谈判、磋商工作，并与交易对手方签署了交易框架/意向协议，详多次论证、分析和磋商。
3、公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，积极推进本次重组事项，组织并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作，并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》及有关规定准备相关文件及申报文稿。
同时，公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，在停牌期间及时披露本次重组的相关情况以及进展公告，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，积极严格履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
因拟签署重大协议，经向深交所申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自2018年3月26日（星期一）开市起停牌。其后，因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），经公司申请，公司股票自2018年4月18日（星期三）开市起停牌。
2018年5月18日，由于本次发行股份购买资产事项交易标的涉及的审计、评估等工作尚未完成，经公司申请，公司决定推进筹划发行股份购买资产事项并继续停牌。
公司于2018年6月3日召开第四届董事会第二十一会议、2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司决定申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项。
2018年6月26日，公司披露了《关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告》（公告编号：2018-051），经公司申请，公司股票自2018年6月26日开市起继续停牌。
2018年8月11日，公司披露了《关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-067），为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经公司申请，公司股票于2018年8月13日开市起复牌；同时，公司与相关各方将加快推进本次拟发行股份购买资产事项的各项工作，待相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产预案（或报告书），并及时进行公告披露。
2018年8月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于的议案》及相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司的100%股权并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，同时公司股票自2018年8月21日（星期二）开市起停牌。
自2018年3月26日停牌以来，公司就本次交易履行信息披露义务等情况如下：
■
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，在停牌期间及时披露筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告，并充分提示广大投资者注意本次筹划发行股份购买资产事项存在不确定性的风险，积极严格履行信息披露义务。
三、终止本次重组的原因及对上市公司的影响
（一）终止重大资产重组的原因
由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大，同时鉴于近期资本市场、相关政策等亦发生了较大变化，加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定差距，经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。经慎重研究，有关各方决定终止本次交易。
（二）终止本次重组对上市公司的影响
根据有关规定以及本次交易各方约定，本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。鉴于本次重组方案未正式生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
本次重组的终止是公司经审慎考虑并与相关方协商一致的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来，公司在稳步拓展现有业务的基础上，将继续推进战略发展规划，持续提升公司业务竞争力和盈利能力，保障公司稳健可持续发展。
四、终止本次重组的审议决策情况
1、董事会审议情况
公司于2018年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2、独立董事意见
（1）本次重组自启动以来，公司与相关各方积极推进本次重组事项，组织并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作，与相关各方就本次重组进行了多次磋商、讨论和分析。
（2）由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大，同时鉴于近期资本市场、相关政策等亦发生了较大变化，加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定差距，经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。经慎重研究，有关各方决定终止本次交易。本次重组的终止不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）公司终止本次重组的审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（4）因此，同意公司终止筹划本次重组。
3、监事会意见
公司于2018年9月21日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。监事会认为，公司终止筹划本次重组符合客观实际情况，相关审议决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司终止筹划本次重组。
五、复牌安排
经申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）将于2018年9月26日（星期三）开市起复牌。
六、相关承诺
本公司承诺，自公司披露终止筹划本次重组事项公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他
的信息为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
