本报记者吴婧上海报道
上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容。
2023年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”）。同日，为贯彻落实《意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），并向社会公开征求意见。
中信建投证券首席政策分析师胡玉玮认为，本次改革是全面提升上市公司质量的又一重要举措，对于提升我国资本市场竞争力具有重要意义。
一位上市公司法务部工作人员对《中国经营报》记者坦言，引进独立董事制度的意义在于对上市公司实际控制形成有效监督，防止控制权滥用。随着新《证券法》和特别代表人诉讼制度的实行，独立董事面临巨额罚单的风险，这也推动了独立董事制度有效性的重新思考。
推动独立董事制度改革
2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），要求上市公司全面建立独立董事制度。2005年修订的《公司法》在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。2022年中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。
《意见》提出，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。
在胡玉玮看来，我国独董制度长期存在权责利不对等、名不副实的问题。本次改革做出重大改进，一方面，清晰界定独立董事的角色定位、职责范围和法律责任，既要独董为上市公司决策负责，也避免独董责任过重。另一方面，从任职资格、提名选举、人才来源等环节，优化独董选任，提升独董独立履职的能力。
前述上市公司法务部工作人员认为，中国正式将独立董事制度引入上市公司的治理规范体系，至今已20多年，但由于中国上市公司与美国上市公司的治理结构和治理文化的差异较大，这一模仿性的制度设计实际作用有限，使独立董事的职位设置与决策参与往往流于形式。完善上市公司独立董事制度，既有利于上市公司治理结构的优化，也有利于我国总体营商环境的改善。
证监会相关负责人坦言，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
前述上市公司法务部工作人员认为，独立董事作为企业治理结构中的一环，其特殊之处在于其中立性，在高管当中具有最大程度的利益无关特征，可以在企业层面做出公允的监督与判断。
配套制度陆续发布
证监会相关负责人表示，证监会制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要载体。《办法》根据《意见》确定的八个方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。
具体而言，在任职资格与任免方面，根据《意见》“强化独立董事任职管理”“改善独立董事选任制度”的要求，《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。
在职责与履职方式方面，根据《意见》“明确独立董事职责定位”“优化独立董事履职方式”的要求，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。
在监督管理与法律责任方面，根据《意见》“严格独立董事履职情况监督管理”“健全独立董事责任约束机制”的要求，《办法》明确相关主体违反有关规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度；按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。
此外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。
证监会相关负责人表示，对于我国资本市场大股东侵占、财务造假等易发、多发的突出问题，相比监事会等其他监督机构，独立董事能够参与董事会决策，强化对其他董事和高级管理人员的事前、事中监督，是防范这类违法违规行为有效的市场化手段之一，具有其他企业监督机构不可替代的作用，对加强资本市场投资者保护有重要意义。
在国务院办公厅发文后，沪深北交易所和国资委均发文表示落实好独董制度改革，相关政策正在持续推进中。
（编辑：郝成校对：颜京宁）
