11月11日晚间，市值272.7亿元的大智慧一纸诉讼公告，打破了A股市场的平静。这家曾因财务造假、信息披露违法多次受罚的上市公司，在推进与湘财股份的重大吸收合并重组关键期，遭遇自然人股东王功伟的法律挑战，要求撤销此前高票通过的股东大会决议。这场罕见的个人与上市公司对决，不仅让酝酿十年的重组计划再生变数，更引发了市场对上市公司治理合规性的深度拷问。
事件的核心矛盾聚焦于一场关乎企业命运的股东大会。2025年10月13日，大智慧召开第二次临时股东大会，审议通过了与湘财股份换股吸收合并的系列议案，看似为这场跨度十年的资本联姻铺平了道路。然而仅仅两天后，自然人股东王功伟便向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，直指本次股东大会决议存在程序违规，请求依法撤销。直到11月10日收到法院《应诉通知书》后，大智慧才对外披露这一重大诉讼事项，消息一出即刻引发投资者集体担忧。
回溯双方纠葛的起点，这场重组本身就带有复杂的关联属性。公告显示，交易前湘财股份已是大智慧持股5%以上的重要股东，且湘财股份现任董事蒋军、12个月内曾任其监事的汪勤均在大智慧担任董事；重组完成后，大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份超5%股份，构成双向关联。按照交易方案，湘财股份将通过发行A股股份作为对价，吸收合并大智慧全部股权，后者完成后将终止上市并注销法人资格，湘财股份则承继其全部资产与业务，同时计划募集不超过80亿元配套资金。
正是这场涉及双方核心利益的关联交易，成为王功伟发起诉讼的关键切入点。在其诉讼主张中，三大违规理由直指重组程序的核心漏洞：其一，依据大智慧股东大会议事规则，3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经专业证券服务机构审计或评估，这是股东大会审议的法定前置程序；其二，《上海证券交易所股票上市规则》明确要求，达到标准的股权类交易标的，需披露经审计的最近一年又一期财务报告；其三，本次交易涉及资产总额已远超公司最近一期经审计总资产的30%，除审计评估外，还需经股东大会三分之二以上表决权通过。王功伟认为，大智慧未对湘财股份整体资产进行审计评估，也未将相关报告提交股东大会审议，完全违反了上述规定。
合《公司章程》规定，不存在违法违规情形。
易定价以评估结果为依据的，必须由合规评估机构出具报告，董事会还需对评估公允性发表明确意见。尽管大智慧方面强调本次交易的特殊性，但王功伟的诉求恰恰击中了关联交易中最敏感的程序正义问题——对于涉及公司注销退市的重大重组，是否应通过更严格的审计评估程序保障中小股东利益。
这场诉讼的爆发，让大智慧与湘财股份的十年重组之路再添荆棘。早在2015年，大智慧就曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，却因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查导致重组终止。如今十年后重启合作，却在股东大会通过后迅速遭遇诉讼阻击，不少投资者担忧诉讼进程会拖累重组推进，甚至导致交易再度夭折。截至目前，大智慧仅表示将积极处理诉讼，却未披露案件具体进展，也未回应王功伟的股东身份及持股情况，市场对其是否为中小股东代表、是否存在背后推手等问题充满猜测。
值得关注的是，大智慧近年来的合规记录已存在诸多污点。这家2000年成立、2011年登陆上交所的金融信息服务公司，曾因财务造假、信息披露违法等问题多次受到证监会、上交所的处罚，公司治理水平饱受市场诟病。此次诉讼中，王功伟选择从程序合规性入手发难，恰恰戳中了市场对这类问题公司的信任痛点——当上市公司经历过违规处罚后，其重大决策的合规性是否得到实质性改善？中小股东的合法权益又该如何通过制度设计得到有效保护？
从资本市场生态来看，自然人股东起诉上市公司要求撤销股东大会决议的案例并不多见。根据《公司法》第二十二条规定，公司决议违反法律、行政法规或公司章程的，股东有权请求法院撤销。此前稀土公司曾因类似纠纷被股东起诉，法院最终判决撤销相关股东大会决议，彰显了司法对股东权益的保护。但此类诉讼往往面临举证难、周期长等问题，王功伟能否凭借一己之力撼动上市公司的重大决策，仍有待司法机关的最终认定。
对于272.7亿元市值的大智慧而言，这场诉讼的影响已远超个案本身。如果法院最终支持王功伟的诉求，撤销股东大会决议，不仅意味着重组计划将被迫暂停，公司还可能面临监管机构的进一步调查；即便诉讼最终败诉，漫长的司法程序也可能导致重组错过最佳窗口期。更重要的是，这场诉讼再次暴露了上市公司在关联交易决策中可能存在的程序缺陷，为资本市场敲响了合规警钟——无论交易规模多大、战略意义多重要，程序正义都是保护中小股东利益的底线，也是上市公司可持续发展的基石。
目前，案件仍在司法处理过程中，暂未涉及具体金额，最终影响需以法院判决为准。湘财股份方面尚未对此事作出公开回应，其是否会因诉讼调整重组策略，成为市场关注的另一焦点。对于广大投资者而言，除了等待诉讼结果，更需要关注上市公司后续的信息披露是否及时充分，重组进程是否存在其他潜在风险。
这场自然人与上市公司的对决，已然超越了单纯的法律纠纷范畴。它不仅考验着司法机关对资本市场纠纷的裁判尺度，也检验着上市公司治理的成熟度，更关乎资本市场”公开、公平、公正”原则的落地效果。随着案件的推进，大智慧重组能否顺利推进、王功伟的诉讼请求能否得到支持，将持续牵动市场神经。而无论最终结果如何，这场诉讼都将为A股市场留下深刻启示：在重大资产重组等关键决策中，程序合规是不可逾越的红线，只有充分保障股东的知情权与参与权，才能真正维护资本市场的健康生态。未来，如何进一步完善中小股东权益保护机制、强化上市公司合规责任，将成为监管层与市场参与各方共同思考的重要课题。
