一、核心结论抢先看
企业股权融资对赌失败后的赔付金，目前全国无统一政策支持直接抵扣个人所得税，但存在地区性处理差异：多数地区按“两次交易”原则不予退税或抵扣，广东、海南等地则按“一次交易”认可对价调整。关键在于对赌协议性质认定与税务沟通技巧，提前规划可降低税负风险。
二、先搞懂：对赌赔付是什么？
对赌协议（估值调整协议）是投融资双方为应对未来不确定性的约定，常见于股权融资中。当目标公司未达成业绩、上市等约定条件时，融资方（多为股东）需通过两种方式赔付：
现金补偿：直接支付现金或退还部分股权转让款；股权补偿：低价转让股权或由投资方回购股份。这些赔付本质是对初始股权估值的修正，但个税处理却因“交易性质认定”产生巨大争议。
三、争议核心：一次交易还是两次交易？
这是决定赔付能否抵扣个税的关键，两种观点直接影响税务结果：
（一）主流观点：两次交易法（多数地区适用）
核心逻辑：股权转让与后续赔付是独立交易，前者完成时纳税义务已产生。法律依据：《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函(2005)号）：股权变更登记完成且所得实现的，个税不予退回；《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号公告）：仅明确“后续收入计入股权转让收入”，未提及赔付可扣减。典型案例：某地自然人股东获5.75亿元股权转让款，缴税1.14亿元，后因对赌失败赔付2.69亿元股票，申请退税被拒，法院以“无明文规定”支持税务机关决定。（二）少数地区实践：一次交易法
核心逻辑：赔付是对初始股权转让价的调整，应合并计算应纳税所得额。政策依据：海南地税《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函(2014)号）：利润补偿可视为股权定价调整，调整投资成本；最高法《九民纪要》：对赌协议是估值调整机制，属股权转让整体组成部分。典型案例：广州税务机关曾要求自然人股东按“补偿后价款”补缴个税，间接认可对价调整逻辑。四、关键澄清：个税与企业所得税的区别
很多人混淆两类税种的扣除规则，需明确区分： | 维度 | 企业所得税 | 个人所得税（财产转让所得） | |————–|
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—————————–| | 扣除范围 | 成本、费用、损失均可扣 | 仅扣“财产原值+合理费用” | | 对赌处理 | 部分地区支持调整成本 | 无明文支持损失扣除 | | 法律依据 | 《企业所得税法》及其条例 | 《个人所得税法》及67号公告 |简言之，企业所得税可扣“损失”，但个税财产转让所得无此规定，这是赔付难抵扣个税的根本原因。
五、实操指南：四步降低税负风险
（一）第一步：协议条款提前“税务预埋”
明确估值调整性质：在协议中写明“赔付系对初始股权转让价的修正”，避免出现“违约金”“补偿金”等易被认定为独立交易的表述；约定对价支付节奏：采用“基础对价+或有对价”模式，而非一次性支付全款，参考正向对赌（达标后追加支付）的税务优势；注明税务配合义务：约定投资方协助提供赔付凭证，为后续税务沟通留存依据。（二）第二步：交易模式优选避坑
优先选股权补偿而非现金补偿：股权回购可通过“减少股数”间接调整对价，比现金支付更易被认定为估值调整；避免“1元回购”等极端条款：此类条款易被税务机关认定为“赠与”或“独立交易”，建议按公允价回购并注明调整依据。（三）第三步：赔付后积极开展税务沟通
准备核心证明材料：对赌协议及补充协议（突出估值调整条款）；赔付支付凭证（银行流水、股权变更登记）；目标公司未达标业绩报告（证明赔付合理性）。援引地方实践争取支持：若在广东、海南等地区，可引用琼地税函(2014)号等文件，主张“一次交易”逻辑；申请“特殊性税务处理”：若满足“合理商业目的”“无避税意图”等条件，可尝试申请递延纳税或对价调整。（四）第四步：关注政策动态及时应对
跟踪税务总局新规：目前多地已开展对赌税务调研，未来或出台汇算清缴政策；留存交易全流程资料：无论是否退税，均需保存协议、凭证、沟通记录等至少10年（税务追溯期）。六、专家建议与政策展望
立法层面：明确“3-5年内对赌交易可汇算清缴”；实操层面：优先选择政策友好地区完成股权交割。从司法实践看，上海、北京等地法院虽暂不支持退税，但已呼吁税务部门出台新业态税收规则，政策完善值得期待。
七、总结
对赌失败赔付抵扣个税，目前仍是“政策空白下的地区博弈”。多数情况难直接抵扣，但通过“协议精细化设计+积极税务沟通+优选交易模式”，可显著降低税负风险。建议在交易初期即引入财税专家参与方案设计，避免事后被动。
