韩某某与银川市某公司决议纠纷案
基本案情
银川市某公司成立时注册资金1200万元，韩某某任法定代表人、股东。2002年2月公司增加注册资金1030万元，周某认缴上述增资中的40万元成为公司股东，占股1.79%。2011年12月9日，公司股东会决定，将公司注册资本从2288万元减少至1140万元。周某以货币置换实物出资方式出资409万元。2011年12月21日，周某通过案外人将409万元出资款汇入其新开设的账户，并于当日将409万元汇入银川市某公司验资账户完成验资。同年12月22日至28日，周某通过转账将其在公司验资账户中的409万元款项汇回案外人账户。银川市某公司认为周某的行为构成抽逃出资，多次通知周某返还其抽逃出资款409万元，并于2023年1月6日召开临时股东会，向其发送《催告返还股权出资函》。2023年4月12日，银川市某公司再次召开临时股东会，决议解除周某作为银川市某公司股东的资格，并向其发送《解除股东资格告知函》。周某对上述股东会议决议均提出意见并表示不予认可，拒绝返还出资。为此，公司法定代表人、股东韩某某提起诉讼，请求确认银川市某某公司形成的《股东会议决议》有效。
裁判理由及结果
法院经审理认为，按照民事法律行为意思自治和契约自由的基本原则，当事人之间达成的意思表示真实、内容不违反法律规定的协议自始具有法律效力。本案中，韩某某对银川市某公司形成的股东会决议的效力并无争议，现韩某某要求确认该股东会决议有效实无必要。民事诉讼是解决民事主体之间民事纠纷，现韩某某与银川市某公司对股东会决议的效力问题并未产生纠纷，韩某某提起本案诉讼不具备诉的利益。周某虽不认可该股东会决议的效力，其可通过提起另案诉讼的方式主张权利，且其亦明确表示将另行提起诉讼。故韩某某提起本案诉讼不符合民事诉讼的基本原则，故对韩某某的起诉应予驳回。
典型意义
司法实践中，不少公司根据法律规定和章程规定已形成合法有效的股东会决议，希望通过司法确认方式给予股东会决议肯定的法律效力。而《公司法》的资本多数决原则和公司自治原则决定了司法确认公司决议有效应当保持谦抑性。本案清晰阐释了公司决议效力确认之诉中“诉的利益”要件的司法认定标准。诉的利益是当事人提起诉讼的必备要件，旨在防止无实际争议的主体滥用司法资源，避免司法权对司法自治领域的不当介入。公司决议作为民事法律行为，只要符合法定或者章程规定的程序和内容要求，原则上形成多数决即成立并生效。在原告与被告就诉争事实无任何争议的情况下，此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性，应当驳回起诉。
文源 | 研究室
原标题：《涉企执法司法专项行动 | 典型案例⑦司法对股东会决议效力的认定应当保持谦抑》
