引言
IPO是一个系统复杂且程序规范的过程,监管层对拟上市公司有着各式各样、条条框框的要求,而对于公司财务的要求是上市成功与否的基础,因此,IPO对于财务的要求繁杂且审查严格,只有达到一定要求的财务规范,企业才有上市的资格。
一
十大拟上市公司IPO被否原因
根据中国证监会对拟上市企业的问询及否决情况,拟上市企业IPO被否原因大致可以分为十大类,其中排在第九位的就是财务规范化问题,这也成为影响拟上市公司IPO成功的关键因素之一。
二
财务不规范的体现
一般而言,企业在上市改制前,由于长期对财务问题不重视,通常存在不规范的财务问题比较多。常见的有遗留账务未处理、会计核算不合规、资产负债不完整、内部控制不完善、少数企业税务问题还比较突出等,导致财务核算比较混乱。
从证监会反馈和驳回企业IPO申请的结果来看,企业财务不规范主要体现在以下8个方面:
三
如何做到财务规范?
针对上述在IPO审查过程中发现的财务规范性问题,主要是从五个方面完善:
1、股改时构建公司顶层架构
股改是财务规范的基础,需要在这个阶段就明确公司的主体资产,确保关键资产权属清晰、业务独立性等。具体应做到:
(1)明确主体资产,并进行甄别和梳理,保证所选资产优质合规,权属明晰。防止在后续IPO审核中出现权属纠纷。
(2)完善公司治理结构,实行董事会下设独立董事、监事会、高管层等制度,形成权力制衡机制。防止老板一言堂,保证决策科学性。
(3)分离公司业务、财务、人员等方面的独立运营机构,确保主业的独立性。防止关联支配,保证核心业务的持续稳定运行。
2、建立内控体系
内部控制是保证业务合法合规运行的关键。要健全控制制度,完善控制流程,确保各项业务规范操作。核心要点是:
(1)制定业务管理规章制度。明确业务开展要求,包括审批流程、操作规范、文档要求等。增强业务过程控制。
(2)建立岗位分工和职责体系。明确各岗位的分工内容、审批权限和责任追究等,杜绝越权、漏控问题。
(3)实施业务全过程监控。加强信息系统建设,对业务过程实施监控、预警、审核、反馈等控制,防止违规操作。
(4)开展内控测试和缺陷整改。定期组织内控测试,发现问题及时整改,不断提升内控有效性。
3、加强会计基础工作
会计基础工作直接影响财务报表的真实性和准确性。要注重加强以下几个方面:
(1) 提升会计核算能力。完善会计核算体系正确运用会计政策,增强核算人员的业务能力。确保核算准确、及时。
(2)加强账务处理能力。建立标准化的记账程序,培养专业化的账务处理团队,确保账务处理的规范性。
(3)实现业务全流程留痕。建立健全会计档案,完整保留业务过程的各类原始凭证、会计凭证等资料,确保可追溯性。
(4)持续监督会计差错更正。建立差错更正制度,对新发现的历史差错按规定进行更正,确保进一步规范会计处理。
4、确保审计报告和内控报告达标
这是财务规范的最终目的,也是对前期工作的检验。在IPO审核中,这两个报告必须达到规定要求,具体包括:
(1)审计报告需要达到无保留意见。审计中如发现重大问题,必须进行整改,否则会影响发行上市。
(2)内控鉴证报告也必须达到无保留结论。如存在重大缺陷,必须治理到位后再申报发行。
(3)持续关注监管政策变化,遵循最新审核标准要求,确保报告质量符合审核要求。
5、在全流程做好规范指导和监督检查
财务规范整个流程较长,前期投入后期收益,需要坚持始终如一。关键要做到:
(1)在选择机构和顾问时,确保其有丰富IPO实务经验,能够规范指导业务。
(2)建立项目推进工作机制,针对各阶段业务进行监督检查,及时发现和解决问题。
(3)由高管层牵头,形成全员参与财务规范的氛围,将其融入公司日常经营管理中。
(4)不断总结经验教训,发现问题从严整改,在规范中推进公司成长。
财务规范是IPO过程中的大课题,需要长期投入、全员参与,在反复实践中不断完善,促进公司治理的日趋规范,为上市奠定基础。技术指导和监督检查对规范过程起到保障作用。
四
创业板上市的财务特殊要求
对于拟上市公司IPO财务规范是有一定的标准,但在规范IPO财务过程中并不是一概而论的,我们还应关注到特殊的地方,这样才可能提高拟上市公司IPO通过率,减少IPO财务规范问题。对于创业板上市的财务特殊要求,应注意以下几点:
1、强调披露创业板公司的成长性信息
高成长性是创业板公司的特点。一般来说,上主板市场的公司是比较成熟的公司,有稳定的现金流,业绩较好。相比之下,上创业板的公司通常营利现状不太理想,但成长潜力较大,同时公司的风险也大。但为了减少风险,必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小,直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司,而创业板公司是成长性公司,由于处在成长期,变化因素很多,所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间,提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场,上市公司的产品、技术、市场走势比较确定,公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此,《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素,《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险,除了要求进行常规的定性分析外,还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势,核心技术来源,是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外,还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况,主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前,除了要关注条件因素、特殊要求等事项,还要遵循法定的程序去操作。此外,鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因,创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量,则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。
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(转自:IPO上市实务)