阅读提示：重整和诉讼涉及每位股东切身利益，重大事项要由各自独立思考自主决策，充分尊重每位股东权益，任何个人没能力准确判断所有问题，也无权代为决策，本文个人观点仅供参考不作任何决策建议。欢迎交流，共同促进法治进步。
一、利冲关系违规和利害关系违法
根据企业信息公示系统和法院庭审公示，北京银行股份有限公司西单支行与康得新复合材料集团股份有限公司储蓄存款合同纠纷案(2022) 京民终730号即将开庭。开庭时间2023-05-29，北京高院17法庭。
此前2022年8月1日北京高院民事判决康得新与中航信托17.6亿元优先债权案也由北京高院终审判决。
故中航信托案、北京银行案两大案件均在北京高院二审终审。
1、利冲关系违规： 我方调查发现，康得新重整管理人成员《破产法》第二十五条第一款第七项职责规定担任康得新相关案件的诉讼代表人，与国）事务所、国）事务所、国）事务所（曾代理南洋商业银行）涉嫌同时代理或代表原被告争议双方情形，从而触及、、会会员违规行为 处分规则（试行）》、于利益冲突认定和处理规则（试行）》直接利益冲突。
2、利害关系违法：同时，上述直接利益冲突也将触发《破产法》第二十四条第三款第三项和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条第一款第一项“与债权人、债务人存在未了解的债权债务关系的”利害关系人禁止担任管理人。
《破产法》和司法解释禁止 利害关系人担任管理人是为了践行《破产法》第一条的核心宗旨：“规范企业破产程序，公平清理债权债务”，故而管理人不能与债权人或债务人有未了结的利害关系。
特别注意：利冲关系违规和利害关系违法是两个截然不同的概念，分别由司法部下属律协与法院负责审查认定。
二、利冲关系违规和利害关系违法对两大康得新相关案件的影响
省司法厅、全国律协、浙江省律协、北京市朝阳区司法局后进行立案调查或转办受理；同时，我方也向苏州中院和北京高院进行了有关通报。
如果国浩所涉嫌的利冲关系违规和利害关系违法被律协立案调查和法院审查认定成立，则可能导致：
1、案代理的中航信托股份有限公司 17.6亿元债权于2023年3月22日 公布的《重整计划草案》确认为优先债权人就不再具备合法性。
2、(2022) 京民终730号北京银行股份有限公司西单支行储蓄存款合同纠纷案中不再具有康得新诉讼代表人资格。
因此，这直接关系到9万多康得新出资人大规模合法权益，事关公众利益和社会稳定的维护。
三、对北京高院的建议
康得新诉讼代表人（或成员）在律协立案调查结果落地前，国浩律师（杭州）事务所担任康得新诉讼代表人的合法性存在高度不确定性。其代表的中航信托案已败诉，导致17.6亿元康得集团债务作为优先债权转嫁到康得新股东，我方实在难以信服
故建议北京高院等待康得新诉讼代表人（或成员）利冲关系违规和利害关系违法之律协立案调查和法院审查认定结果公布后：
1、要求或建议苏州中院撤换不合规诉讼代表人对中航信托案提起再审；
2、要求或建议苏州中院撤换不合规诉讼代表人对北京银行案开庭审理。
：“自2018年1月1日的账户历史明细进行浏览、截屏及打印，该账户于2019年6月6日尚有余额8，，803，921.19元，被告认可公证书的真实性，但不认可证明目的。”
该判决书所涉公证书以及相关询证函回函、对账单、利息单、网银截图是康得新公司在北京银行西单支行储蓄存款重要证据，涉及公众利益却无法在裁判文书网查阅。恳请北京高院在审理(2022) 京民终730号北京银行西单支行储蓄存款合同纠纷案时，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第二款和第三款“当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。”全面地、客观地审查核实证据，向张家港人民法院依法调取上述《公证书》和康得新在北京银行西单支行四年储蓄存款的询证函回函、对账单、利息单、网银截图等证据。
四、对苏州中院的建议
1、四大案件管辖权依法全部集中到苏州市中级人民法院，长期拖延会导致存续重整的严重障碍，恳请加快相关案件处理，在重整落地前完成相关案件开庭审理和判决，为存续式重整和社会稳定预期创造条件。1）康得新欺诈发行案 ；2）钟玉案；3）股东和债权人索赔案；4）破产案。
责任。
利冲关系违规和利害关系违法问题：（1）对杭州律协的立案调查保持关注和等待；（2）对我方通过人民法院网和信函反馈的）事务所利害关系违法问题以及未勤勉尽责问题 及时审查认定和监督，并将结果及时反馈公示。
3、对我方两人起诉管理人案件及时立案或回复。
宣传和实际行动应保持一致。
税，并敦促税务机关履行实体立案调查程序的法定职责并公示结果。
称：“由中州国际将智得国际委托管理的 20，000万美元出借给了注册于香港的中融国际财务有限公司、借款期限为 24 个月，年化利息 7.5%，其在香港有一家关联企业中植国际金融控股有限公司，二者同受 ZR International HoldingCompany Limited(一家 BVI 公司》的控制。智得国际已被香港高等法院正式宣告破产。智得国际清盘人已向香港高等法院提交了对中融国际财务有限公司和中植国际金融控股有限公司清盘呈请。”
恳请苏州中院敦促康得新管理人查清并公告上述三家公司清算进展，以及20，000万美元本息的债权确认和清偿情况。
2021年11月23日苏州中院指定）事务所和其他30名地方公务人员为管理人的。
1、（董*纳，868500**）从2019年始与中国化学赛鼎宁波工程有限公司 存在法律服务合同委托代理关系，而化学赛鼎和康得新至今仍有21.74亿元往来款纠纷没有公告了结。（参见〔2022〕苏01民初96号、录音取证）
2、(2019) 京04民初458号北京市第四中级人民法院一审民事判决书中担任中航信托股份有限公司（法人姚江涛已被立案调查）委托诉讼代理人。裁定时间：2019年12月24日。
3、2北京市高级人民法院民事判决书中担任中航信托股份有限公司代理人。裁定时间：2022年8月1日，远超2021年11月23日。
4、理南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行。【新增】
六、法律法规依据：
《中华人民共和国民事诉讼法》(2021修正)
第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《中华人民共和国企业破产法》
第一条 为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
有下列情形之一的，不得担任管理人：
（一）因故意犯罪受过刑事处罚；
（二）曾被吊销相关专业执业证书；
（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。第二十五条 管理人履行下列职责：
（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；
（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
（六）管理和处分债务人的财产；
（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（八）提议召开债权人会议；
（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。北京高级人民法院督查室：010-85268422
北京市朝阳区建国门南大街10号
