中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告的审计机构，经中审众环对公司截至2022年12月31日财务报表的审计，为公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。
修订）》等有关规定，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段的主要内容
中审众环在公司2022年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，截至2022年12月31日，景谷林业未分配利润为-45,875.34万元，2022年归属于母公司股东的净利润-2,228.25万元，且经营活动产生的现金流量净额为-4,542.13万元。上述事项或情况，表明存在可能导致对景谷林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、公司董事会对该事项的意见
1、公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。
2、针对上述导致中审众环形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。
三、审计报告涉及事项的改进措施
1、购买优质资产，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。报告期内，本公司已在筹划重大资产购买事项，拟购买一家同行业优质的人造板企业唐县汇银木业有限公司，本次交易有利于公司扩大经营规模、完善产品种类，为后续持续发展及提升盈利水平奠定了良好的基础。截止本专项说明出具日，本次交易已经完成，公司未来将加强对汇银木业的管控和整合，全力支持汇银木业发展，保持并提高汇银木业的竞争力，促进公司持续健康发展。
2、公司将通过技术改造、渠道拓展、产业升级与资源整合等方式提升生产运营效率和管理水平，降本增效，细化成本控制，提高经营效益。
3、在稳定发展原有林板、林化、林木主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适的时机通过收并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量和持续经营能力。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
云南景谷林业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料，本着客观、公正的原则，对公司第八届董事会第五次会议有关内容发表独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见：
1、在2022年度的生产经营活动中，不存在公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022 年12 月31 日的关联方违规占用公司资金情况；
2、2022年度，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司其他关联方、任何法人单位、任何非法人组织或个人提供担保；
3、2022年度，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
二、对《公司2022年度利润分配方案》的独立意见：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告：
2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,282,513.16元，2022年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458,753,377.00元；2022年度母公司净利润-19,438,329.94元，2022年度母公司未分配利润为-419,040,240.93元。
由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们认为，董事会提出的2022年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，我们同意公司2022年度利润分配方案。
三、对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见：
根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司董事会完成了《公司2022年度内部控制评价报告》。报告认为，公司已按照企业内部控制制度及控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在生产经营中发挥了较好的风险控制和监督作用。
经认真审核该报告，我们认为：报告依据充分、结论客观，公司内部控制体系健全、完善，同意该议案。
四、对《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见：
全体独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为该方案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，方案制定和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，并且充分发挥和调动了董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司提高经营效益和管理水平。因此，我们同意董事会制定的 2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将其中2023年度董事薪酬方案提交2022年年度股东大会审议。
五、对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明的独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度财务报告的审计机构，为公司2022年度财务报告出具了《关于云南景谷林业股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明发表如下独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了非标准的审计意见，并作出了《关于云南景谷林业股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。我们认为，该报告客观、真实，符合公司实际情况，对该审计意见及报告无异议，同意董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准意见审计报告涉及事项所作的说明。我们将持续关注并督促公司董事会、管理层相关工作的开展，希望公司董事会和管理层积极、有效、稳妥地消除和改善存在的问题，并采取必要的措施维护公司和中小投资者的利益。
六、关于选举独立董事的事项
1、经公司控股股东周大福投资有限公司推荐，第八届董事会提名委员会审核通过，公司董事会审议同意，推荐徐洪才先生为公司第八届董事会独立董事候选人。我们认为增补独立董事人选提名符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人徐洪才先生，具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
3、综上，我们同意上述独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。公司须将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核通过后再提交股东大会审议表决。
独立董事：牛炳义 李红红 施谦
二〇二三年四月二十七日
独立董事签字：
牛炳义：.
李红红：.
施 谦：.
二〇二三年四月二十七日
云南景谷林业股份有限公司
监事会对公司董事会关于公司2022年度财务报告非标准审计意见专项说明的意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告的审计机构，经中审众环对公司截至2022年12月31日财务报表的审计，为公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性” 事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：
1、监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实的反映了公司2022年度财务状况和经营情况。
2、监事会对公司董事会编制的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》表示认可，并将持续关注公司董事会、管理层相关工作的开展，督促公司董事会和管理层积极、有效、稳妥地消除和改善存在的问题，并采取必要的措施维护公司和中小投资者的利益，保证公司持续、稳定、健康发展。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日
