原标题：康得新复合材料集团股份有限公司公告(系列)
(上接B117版)
对于没有活跃市场报价的金融工具，年审会计师在估值专家的协助下执行：根据行业惯例和估值指引，评估了估值模型所使用的方法；将估值模型中采用的假设与适当的外部第三方定价数据 ( 如：公开市场股价和中债收益率等 ) 进行比较；
评价在财务报表中的相关披露是否按照企业会计准则的要求反映了工具的估值风险。
（2）年审会计师对可供出售金融资产科目要求获取的主要证据有：投资协议、董事会投资决议、投资可行性研究报告、银行水单、询证函、被投单位的审计报告、估值报告等。
（3）无法对可供出售金融资产期末计量的准确性表示意见的依据如下：截至2019年4月29日，公司未能提供可供出售金融资产公允价值的估值报告，年审会计师无法对上述可供出售金融资产期末计量实施有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据；所以无法确认康得新账面可供出售金融资产计量的准确性和披露的完整性。
4、报告期末，你公司存货账面价值为6.06亿元，存货跌价准备期初余额为2,402万元，本期计提4.72亿元。年审会计师对存货跌价准备计提的准确性无法表示意见。请补充说明：
（1）年报披露，你公司2018年综合毛利率为40.26%，同比增长0.34%。请说明在报告期内毛利率小幅增长的情况下，大额计提存货跌价准备的原因及合理性，以前年度是否足额计提了存货跌价准备。
回复：
公司经自查，造成报告期内存货跌价准备本期计提4.72亿的主要原因为：对四季度销售退回的库存商品全额计提跌价准备4.57亿造成，公司在四季度对公司账面原已确认的部分营业收入进行了销售退回账务处理。该销售退回的产品由于存在质量问题，难以再重新加工进行批量销售，无法继续加工，无法再转卖其他客户，已经不具备经济价值，故全额计提跌价准备。
上述全额计提4.57亿跌价准备的存货，由于质量问题发生后，出于维护公司品牌形象和客户关系的考虑，经与客户协商签署退货协议，调减了对应的收入和成本。问询函第1题所述调减销售收入15.46亿对应的存货成本包含该4.57亿退回的存货。
除上述因退货原因计提存货跌价准备的存货以外，对公司其他与退货无关的存货，公司按照存货的账面成本和可变现净值对比，计提存货减值；公司根据产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。公司对此部分存货计提了存货跌价准备0.15亿元。
公司以前年度均按照企业会计准则规定足额计提存货跌价准备。
（2）结合存货明细项目分别说明你公司主要产成品及原材料存货可变现净值的具体确定过程，包括但不限于重要假设、关键参数及其确定依据等，以及年审会计师未能获取上述审计证据的原因。
1、存货明细项目跌价准备情况
2、可变现净值的确定依据及过程:
公司按照存货的账面成本和可变现净值对比，计提存货减值；可变现净值考虑了预估售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费、相关税费。存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：
（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。
（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。
（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司期末计提跌价准备的存货根据其最终产品预计销售情况的可变现净值计算情况可分为以下情况：
（1）已确定最终产品无订单，未来难以实现销售，可变现净值为 0，全额计提存货减值损失；
（2）定制类产品及其相应的原材料因质量因素无法实现替代销售可变现净值为 0，全额计提存货减值损失；
（3）对于未来可实现销售的存货，公司根据产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
报告期产生重大影响的库存商品跌价准备的计提主要为销售退回的库存商品计提跌价准备4.57亿，但由于时任管理层未严格执行存货内控制度，导致无法充分获取相关计提依据，对跌价准备的计提偏重于定性判断。公司年报发布后，公司对相关存货计提持续自查，由于相关工作人员离职或失联，且公司目前正在配合相关监管部门进行调查，虽然现有资料显示相关交易符合一般商业逻辑，但是公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。
3、年审会计师未能获取上述审计证据的原因。
（1）年审会计师对存货可变现净值确认和计量执行的主要审计程序如下：
了解并测试与存货跌价准备相关的关健内部控制。
对公司存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，关注存货库龄等。
获取公司存货跌价准备计算表，抽取部分型号存货，比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；
通过比较相同型号存货历史售价，以及对产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。
比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行了核对；
对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算。
（2）无法对公司计提456,964,125.85元存货跌价准备的准确性发现意见的主要原因是：存货跌价准备的计提主要是销售退回的库存商品计提跌价准备，年审会计师对公司销售退回的真实性和准确性无法表示意见，具体原因见本问询函问题1-（3）的回复，年审会计师也未能取得与存货跌价准备计提的相关审计证据，所以年审会计师无法确认该部分存货跌价准备计提的准确性。
5、你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。其中，你公司财务报告存在资金活动内控管理缺陷、销售业务管理缺陷和采购业务管理缺陷。请补充说明：
（1）你公司建立的资金活动内控管理制度、销售业务管理制度和采购业务管理制度的主要内容，并对照上述制度逐条说明未能得到有效执行的具体条款、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等。
截至本回复函出具之日，公司已建立的资金活动内控管理制度有：《资金管理制度》、《银行存款管理制度》、《反洗钱内部控制管理办法》、《境外子公司银行存款管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《应收票据管理制度》、《债务性融资管理制度》、《债券投资者关系维护管理办法》、《2014年募集资金专项存储及使用管理制度》。由于康得新所有销售、采购业务均存在于康得新下属控股子公司，康得新所有采购及销售制度建立于康得新下属控股子公司。康得新已建立的采购制度仅有《集团IT类设备中采购管理办法》，且不存在任何销售制度。
就资金活动内控管理制度而言，因公司大股东康得投资集团有限公司、北京银行股份有限公司西单支行与公司签订的《现金管理业务合作协议》，经公司新一届董事会通过内部自查发现，该事件违反了《银行存款管理制度》第6.12条规定的企业开设（/注销）账户的审批程序，此条规定未能得到有效执行，原因在于实际控制人同时担任了控股股东及上市公司的法定代表人，实际控制了上市公司及控股子公司的公司印鉴。经公司自查，公司及控股子公司加入控股股东与北京银行签订《现金管理业务合作协议》的行为，未经公司董事会和股东大会的批准。公司已经向证监会和银保监会进行投诉，同时公司正在积极准备采取法律手段以保护公司的合法权益。
就采购业务管理制度而言，公司采购业务管理制度均由控股子公司根据其自身业务情况订立并执行。经公司新一届董事会通过内部自查发现，康得新光电委托中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“宁波赛鼎”）就“光电材料制造及裸眼3D模组设备采购项目”进行的采购业务，严重违反了康得新光电的《供应商开发程序》第5条、第6.3条的规定，未履行相应的供应商开发程序。该内控制度未得到有效执行的原因是实际控制人同时担任了控股股东及上市公司的法定代表人，实际控制了上市公司及控股子公司，有意绕开公司内控流程，未经相应的内部决策程序，与宁波赛鼎签署《采购委托协议》并向宁波赛鼎先行支付21.7亿预付款。此外，公司正积极与宁波赛鼎进行沟通，并筹划通过法律途径追索该等预付款损失。
（2）年报披露，你公司未能建立完整的诉讼事务管理制度，公司未能及时、有效地管理与诉讼相关的信息；同时，你公司存在对外担保未履行审批程序的情形。请说明你公司未及时披露诉讼的具体内容以及对外担保未履行审批程序的具体情况。
经自查，近期因债务违约，公司的诉讼案件明显增多，导致公司法务部的应诉压力增加，存在因缺少诉讼事务管理制度无法及时应对诉讼案件增加的情形，但是，截至回函日，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条和第11.1.2条规定及时履行了诉讼相关信息的披露义务，不存在未及时披露诉讼的情况。
公司2018年年度报告出具时，公司自查发现2018年公司存在一笔未履行审批程序的对外担保，已在公司《内部控制自我评价报告》中予以说明，2018年年报出具后，经公司进一步持续自查，包括《内部控制自我评价报告》所述的该笔未履行审批程序的对外担保在内，共发现11笔未能履行审批程序的对外担保，详见下表：
根据公司章程第41条及公司对外担保制度第18条的规定，当时公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，所以上述第1-9笔担保应由公司董事会决议同意后提交股东大会进行审议方可实施，但是由于债券违约，银行债权人委员会要求实施资产抵押担保，同时政府协调担保公司为公司提供融资担保，并要求公司及控股子公司提供资产进行反担保，为了缓解当时公司的偿债压力，时间紧迫，上述第1-9笔担保并未履行上述规定的审议程序。
针对第10、11笔对外担保，在公司2019年5月20日收到（2019）京04民初458号案件的应诉材料之前，公司现任管理层对该两笔担保并不知情，在此之后，公司现任管理层在第一时间对该担保事项展开了调查，逐一问询可能涉及该案的公司员工，并向厦门国际银行中关村支行了解了该案情况。经公司自查，目前对该担保事项的初步结论为：相关工作人员违规使用公司印章，完成了相关存单的质押担保。公司已向被担保方及起诉方中航信托股份有限公司发出了商务函，说明了该担保的无效性并要求起诉方撤销对公司的诉讼请求；同时公司也将保留通过法律途径追究相关公司员工法律责任的权利。上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务。
（3）针对上述内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施、整改计划及具体的时间表。
1、公司针对上述内部控制缺陷已采取了以下整改措施：
1. 严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用章必须履行审批流程并登记备案；
2. 根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程；
3. 公司建立了内部廉洁自律工作小组，监督违反内控制度的行为，并就已发现的涉嫌刑事责任的案件向当地公安部门报案，申请立案侦查。
2、公司拟采取的整改措施：
（1） 责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员、销售人员及采购人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及公司内部制度；
（2） 组织对销售、采购、财务部门等人员的业务培训会议，内容包括但不限于加强基础信息的复核、切实执行对供应商选择的标准、严格落实应收回货物账款的义务等，提高业务和财务数据质量；
（3） 公司将对公司所有内控制度进行核查，并会同第三方中介机构从专业角度和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控措施；
（4） 公司将持续落实违反内控制度的惩罚机制，特别是针对日常采购销售业务、关联交易、对外担保等事宜；
（5） 公司将进一步补充及完善对各业务单元存货呆滞的预警和信息反馈监督机制，对长库龄以及市场价值下降的存货，从业务端及时发现并反馈至公司相应的职能部门，包括但不限于财务部、证券部、法务部及总裁办。
上述整改措施的具体时间表如下：
6、年报披露，你公司因对外担保计提预计负债6,212万元。请补充说明上述对外担保的具体情况，包括但不限于担保对象（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）、金额、反担保及具体情况、履行的审议程序和信息披露义务等，并说明对上述对外担保计提预计负债的具体依据及合理性。
1、对外担保的具体情况：
（1）被担保人基本情况
公司名称：山东顺凯复合材料有限公司（原山东泗水康得新复合材料有限公司）
统一社会信用代码：90831559948580A。
成立日期：2
法定代表人：杨东
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：泗水县经济开发区泉兴路
注册资本：人民币52,000万元
经营范围：预涂膜高分子膜材料研发、生产与销售；货物、技术进出口。
经营状况：截至2018年12月31日，经审计的营业收入43141.79万元，总资产为51928.88万元，总负债96.02万元（包括银行贷款6642.68万元，其中短期借款431万元），净资产为38032.86万元；2018年利润总额为-1536.96万元，净利润为-1536.96万元。
（2）担保情况
公司为泗水康得新向中国工商银行股份有限公司泗水支行申请人民币38,000万元授信额度提供连带责任保证担保，截至2018年12月31日实际担保余额为6211.68万元；
（3）反担保情况说明
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于出让山东泗水康得新复合材料有限公司100%股权的议案》，2016年6月27，康得新拟向无锡市联华印刷包装材料有限公司（以下简称“无锡联华”）出让所持全资子公司泗水康得新100%股权。鉴于康得新向无锡联华出售泗水康得新100%股权，导致公司原为泗水康得新所提供的担保变更为对外担保。鉴于上述情况，公司要求无锡联华及其实际控制人在本次交易的股权交割前就康得新为泗水康得新提供的继续履行的担保提供反担保；同时，在本次交易的股权交割后，要求泗水康得新以其不限于土地使用权、厂房、机器设备等资产在相应抵押或质押到期后提供反担保。
（4）对外担保审议程序及信息披露义务
2016年6月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》，详见公告编号2016-080；2016年7月11日，公司2016年第四次临时股东大会会议审议通过《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》，详见公告，公告编号2016-086。
2、上述对外担保计提预计负债的具体依据及合理性。
根据《企业会计准则第13条一一或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”截至年度报告日，由于被担保方山东顺凯在工商银行泗水支行的6211.68万贷款逾期，公司的企业信用报告对外担保信息概要显示所担保主业务余额6211.68万元已被列为关注类。在当时的环境下，公司尚未爆发债务危机，如山东顺凯不能及时偿还的情况下，公司亦不能履行担保义务予以及时偿还，将对公司的信用体系造成重大影响，引起一系列重大的连锁反应，对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响。根据上述情况，公司履行相关担保义务的可能性极大，且金额能够可靠计量，因此，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第?13?号一或有事项》，在对上述对外担保逾期后续风险进行预估的基础上，在报告期计提预计负债?6212万元。
7、年报披露，你公司及子公司截至2019年4月16日涉及诉讼案件122起，累计涉及影响金额550,673万元。请说明上述诉讼事项截至目前进展情况，并结合上述诉讼的发生时间、具体情况等，说明是否需在资产负债表日，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，对上述诉讼的或有损失进行合理预计，如是，请说明预计负债的计提情况及其充分性。
1、上述诉讼事项截至目前的进展情况：
截止2019年4月16日，公司及全资子公司涉及诉讼案件共122起，其中被诉金额5000万以上的35件、劳动纠纷59件、其他小额诉讼18件。累计涉及影响金额550,673万元。自2019年4月16日至今，年报披露的122起案件中，有5起案件已撤诉，9起案件法院已作出了判决或仲裁庭已裁决或双方已调解，24起案件正在强制执行中，其中两起大额案件（2019）苏0508民初1176号和（2019）苏0508民初1177号的具体进展情况已予以披露（公告编号：2019-105），其他案件没有实质重大进展。除上述情形外，截至问询函回复日，相关诉讼部分尚未开庭审理，部分已经开庭但尚未形成诉讼结果。诉讼结果及其后续对公司的影响存在较大不确定性。
2、根据上述涉及的诉讼、仲裁事项的发生时间及具体情况来看，涉及的诉讼、仲裁事项皆为报告期资产负债表日后发生的事项， 适用《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》，公司不需要在资产负债表日根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，对上述诉讼的合理损失进行合理预计。
8、报告期末，你公司商誉账面原值为5,909万元，商誉减值准备期末余额为5,376万元。年审会计师对商誉减值准备的准确性无法表示意见。请说明商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及确定依据等，以及年审会计师未能获取上述审计证据的原因。
1、公司报告期末，商誉的账面原值及商誉减值准备余额明细如下（单位：元）：
2、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：上述商誉为公司非同一控制下合并形成。根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。 公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认定与形成商誉相关的资产组为被合并企业的所有资产。
（1）收购DIMENCO HOLDING B.V.形成的商誉：智得国际企业有限公司于2016年6月以1273.9962万美元购买DIMENCO HOLDING B.V.的91%股权，成为该公司的实际控制人。DIMENCO HOLDING B.V.于收购日的可辨认净资产的公允价值与智得国际企业有限公司支付的收购对价和递延所得税负债影响之间的差额53,758,582.82元，于编制合并财务报表时列示为商誉。
（2）收购广东康得新窗膜有限公司形成的商誉；本公司于2013年8月以10,331,196.39 元购买广东康得新窗膜有限公司51%的股权，成为该公司控股股东。广东康得新窗膜有限公司于收购日的可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价之间的差额5,327,356.62元，于本公司编制合并财务报表时列示为商誉。
3、减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及确定依据等：
（1）商誉减值测试的方法：公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》以及《会计监管风险提示第8 号一一商誉减值》的相关规定，对企业合并所形成的商誉，于年度终了进行减值测试。由于公司收购的标的包含单一资产组，商誉全部分摊至该资产组，不涉及在多个资产组中分配。公司通过比较相关资产组的账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，以判断是否需计提商誉减值准备，其中可收回金额根据预计未来现金净流量确定。
（2）重要假设：在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
公司2019年度-2023年度预测是基于下列基本假设编制的：公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；公司在预测期间，公司架构不发生重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；
公司在预测期间，经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（3）折现率的预测：企业管理层根据对资产剩余使用寿命内整个经济状况的最佳估计，采用以基准日10年以上的国债到期收益率的平均值为市场无风险报酬率及上证指数、深圳成指10年收益率为市场风险收益率并结合同行业、同地区相近的上市公司β系数综合测算的折算率13.70%计算确认资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量。
（4）对收购DIMENCO HOLDING B.V.形成的商誉的减值测试，根据预计可收回现金现值测试，本公司计提商誉减值准备41,555,849.91元。
单位：元
主要项目的测算过程及确定依据如下；
1）营业收入的预测：对于 2019 年资产组对应收入的预测主要基于在手合同、预计完成情况、订单获取能力等因素考虑；2019 年以后资产组对应收入的预测主要基于市场需求、潜在业务、核心竞争力等因素进行预测。（永续期的增长率为0）
单位：欧元
2）营业成本的预测：综合公司17年、18年度的收入成本数据，营业成本占收入的综合比例为60%，以此为基础，设定未来5年及永续期营业成本占收入的综合比例约59%，与历史数据基本一致。
单位：欧元
3）期间费用的预测：从公司的历史数据来看，销售及管理费用占收入比例基本超过100%，18年度比例约为%。从现金流角度，本着量入为出的原则，从公司的发展角度，控制未来费用水平为本次预测的基本思路，其中主要是对人工成本的控制，从19年起，营销费用人工消减50%，管理费用人工消减60%，20年以后，按收入增长比例的一半适当调增。对于与营收相关的变动费用，也按此原则调增。从19年开始费用综合占比逐步从56%下降为40%，逐步达到收支平衡，直至永续期。
4）现金流量的预测 ：本次资产组现金流量的预测考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销则根据公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据公司预测期的资产投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测。
单位：欧元
按报告期末汇率折算为人民币的净现值为-1,015,440.62元，估值为零。
（5）对收购广东康得新窗膜有限公司形成的商誉的减值测试根据预计可收回现金现值测试，本公司无需计提商誉减值准备。
主要项目的测算过程及确定依据如下；
1）营业收入的预测：对于 2019 年收入的预测主要基于在手合同、潜在业务、预计完成情况等因素考虑；2019 年以后收入的预测主要基于市场需求、潜在业务、核心竞争力等因素进行预测，永续期增长率为0，收入预测具有合理性。
2）营业成本的预测：未来营业成本占收入的比例与历史数据趋同。
3）期间费用的预测：未来期间费用占收入的比例与历史数据趋同，逐步下降。
4）现金流量的预测 ：本次资产组现金流量的预测考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销则根据公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据公司预测期的资产投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测。
4、年审会计师对商誉减值准备的准确性无法表示意见（1）年审会计师对商誉减值执行的主要审计程序如下：
了解并测试与商誉减值相关的关健内部控制。
评价公司管理层聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；
分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价相关的假设和方法的合理性；
复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；分析上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，判断管理层预测结果的历史准确性；
获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（2）无法对公司年末计提商誉减值的准确性发表意见的主要原因是：公司管理层提供公司自测的商誉减值测算表，年审会计师对公司提供的商誉减值资料进行复核，公司提供的资料中未记录准则规定的多数事项，包括评估对象和评估范围的确定、评估方法的确定、评估程序的实施、评估假设和评估参数的确定过程，及折现率选择的合理性、假设中缺少现金流流入方式等等，年审会计师无法判断公司提供的商誉期末估值的相应内容是否符合评估准则和相关会计准则的规定。
5、年审会计师未能获取上述审计证据的原因
就商誉减值事项，公司过往会聘请第三方机构进行评估，但是在2018年年报准备期间，公司陷入债务危机，现金流紧张，公司未能聘请第三方机构进行评估，且相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，导致公司提供的部分材料缺失，因此，审计师未能获取相关证据。
9、报告期末，你公司确认递延所得税资产1.59亿元。请结合你公司目前经营现状，以及未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司确认递延所得税资产的情况：
2、公司目前的经营现状及取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据
公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售，是全球预涂膜的领导企业，也是世界光学膜的领军企业。公司的发展愿景是打造基于先进高分子材料的平台企业。2019年公司面临的局面异常严峻，债务危机造成公司流动性紧张。公司第四届董事会及管理层就任后，开展一系列举措，包括加强内控建设及合规运营、积极化解债务危机、组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化，以及持续推动公司业务协同工作和资源整合，开源节流，降本增效等。
公司具备核心竞争力，技术研发实力雄厚，公司控股的主要生产型企业均为高新技术企业，具有雄厚的科技研发实力，多项新产品新技术达到国内、国际先进水平；公司具备全产业链优势，在预涂材料、光电材料、智能显示及碳材料领域均采用全产业链经营战略；公司具备总体解决方案优势 ，基于公司在显示类、装饰类、隔热窗膜、涂布材料、树脂材料、挤出材料、柔性材料、智能显示等一系列材料领域的核心技术和多元化产品构成，公司可为多个行业的客户提供总体解决方案。公司具备完善的市场营销体系，拥有众多国内外一线终端客户。
虽然公司目前面临的核心问题为资金流动性紧张，但鉴于公司在技术、市场等多面多年的积累，在行业的引领地位，以及新任董事会和管理层在清产核资、纾困自救、债务重组、引进战略投资者、回归正常发展等方面展开的大量卓有成效工作，公司在未来5年会产生足够的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。鉴于公司目前处于战略调整期，尚无法提供未来5年盈利预测的具体数据。
3、根据企业会计准则对递延所得税的确认原则要求，在判断企业可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额。该部分的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础；二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。公司确认上述递延所得税资的依据，是基于过去主业经营结果，面对当前实际情况，适时调整经营策略，确定的未来规划和经营业绩预期。公司认为，通过改善经营状况的措施实施，公司盈利能力会逐步恢复，公司在未来能够产生足够的应纳税所得额用于弥补可抵扣暂时性差异，公司确认递延所得税资产的会计处理符合《企业会计准则第18 号一一所得税》的相关规定。
10、2019年1月25日，你公司发现部分募集资金存在被监管银行转出募集资金监管账户、募集资金监管账户被冻结的异动情况。请说明上述事项截至目前的进展情况、你公司具体的应对措施，截至目前募集资金账户账面余额，并审慎评估对后续募投项目实施的影响及应对措施。
截止目前，公司部分募集资金仍然存在被监管银行转出募集资金监管账户、募集资金监管账户被冻结的异动情况，截至2019年5月29日，公司募集资金账户账面余额及异动情况如下表所示：（单位：万元）
针对上述募集划转情况，公司已积极采取应对措施，包括但不限于与各监管银行沟通协商、向银行监管部门致函投诉、对监管银行提起诉讼追究其违规行为的法律责任。
鉴于公司募集资金存在异动，公司部分募投项目已经停工。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条、第6.4.3条、第6.4.10条关于变更募集资金用途的规定，公司不排除计划未来终止部分募投项目，并在履行相关的公司内部决策程序和必要的审批程序（如需）后，将该部分募集资金变更为永久性补充流动资金，用以增加公司现金流动性，缓解公司目前面临的债务危机。公司将根据事件的后续发展情况及时履行披露义务。
11、年审会计师对《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》无法表示意见，同时，你公司于2019年1月20日披露公告称，经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况。请补充说明：
（1）你公司未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务等方面保持独立性的原因，整改措施及具体时间表。
公司未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东保持独立性的原因如下：
（1） 公司控股股东及其相关工作人员违反公司内控制度使用公司印鉴；
（2） 公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度隐瞒需要履行内部决策程序的交易；
（3） 公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度超越权限决策相关交易；
针对上述原因，公司目前已经采取的整改措施如下：
（1） 公司董事会进行了改组，优化了公司治理结构；
（2） 公司进行了组织机构调整，优化内部组织及各部门职责，努力纠正可能存在于公司管理中的资产及财务混同问题；
（3） 严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用章必须履行审批流程并登记备案；
（4） 根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程；
（5） 公司建立了内部廉洁自律工作小组，监督违反内控制度的行为，并就已发现的涉嫌刑事责任的案件向当地公安部门报案，申请立案侦查。
此外，公司拟采取的整改措施还包括：
（1） 责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员、销售人员及采购人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及公司内部制度；
（2） 公司将对公司所有内控制度进行核查，并会同第三方中介机构从专业角度和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控措施；
（3） 公司将持续落实违反内控制度的惩罚机制，特别是针对日常采购销售业务、关联交易、对外担保等事宜。
采取以上整改措施的时间表如下：
（2）截至目前控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例。
1、由于2019年1月20日康得新公告：在证券监管部门调查过程中，同时经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况；康得新于2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。基于上述原因，瑞华会计师事务所（瑞华核字【2019】48540011号）出具了关于康得新复合材料集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，不对后附《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表意见。
2、公司于2019年5月8日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第244号），关注函1-（3）所列问题：你公司及主要子公司加入《现金管理合作协议》是否导致你公司与康得投资集团共用银行账户，是否存在将公司资金通过《现金管理合作协议》存入康得投资集团及其关联人控制的账户的情形，是否导致康得投资集团非经营性占用上市公司资金。公司对关注函涉及的有关控股股东非经营资金占用的事项有如下回复：
（1）根据《现金管理合作协议》，康得投资集团与康得新的账户可以实现上拨下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。但是，由于康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，公司没有内部划转的原始材料，所以康得新及其下属公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的内部资金往来。公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性。
（2）2019年5月8日，公司收到的中国化学赛鼎回函称，中国化学赛鼎了解到，设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得投资集团账户。中国化学赛鼎称，康得投资集团书面回复中国化学赛鼎，供应商已将预付款转付给康得投资集团，康得投资集团将该等货款暂借给康得新。针对中国化学赛鼎的说明，公司展开严格自查，截至本函出具之日，康得新未收到过任何康得投资集团给付的采购委托协议项下退款，公司亦未从康得投资集团获知关于该等预付款已经退回给康得新的任何形式的确认或者支付凭证。鉴于公司目前未收集到其他确凿的相关证据，出于谨慎考虑，公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。目前，针对前述问题，公司仍在进一步调查核实中，待所需信息和证明资料相对完整时，将会采取相应措施以维护公司利益，公司亦会按照上市公司信息披露要求披露前述问题的进展。由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况，公司目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用，公司要求西单支行向监管机构和市场公开联动账户的全部运行情况。
根据上述情况，控股股东非经营性占用公司资金的具体金额有待进一步确认。
12、年报披露，因未能按照约定筹措足够兑付资金，你公司短期融资券“18 康得新 SCP001”、“18康得新SCP002”未能按期偿付本金及利息，已构成实质违约；你公司目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结；截至2019年4月16日，你公司及子公司涉及诉讼案件122起，累计涉及影响金额550,673万元。请你公司结合上述情况说明仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性。
公司第四届董事会于2019年3月2日完成换届后，为帮助公司早日摆脱困境回归发展正规并引进战略投资者以及生产合作伙伴，新任董事会成员及管理层聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师以及资产管理公司。在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作。
鉴于上述因素，虽然公司发生了债务危机，但公司进行了治理层的改组，提出一系列解决债务危机、改善改经营状况的相关措施，且正在执行中。同时截止年报公告日，公司尚未有经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案，公司管理层预计公司可以持续经营，故选择以持续经营基本假设编制财务报表。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2019年5月29日
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2019-114
康得新复合材料集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年5月23日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 253 号，下称：《关注函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：
2019年5月22日，你公司披露《关于新增涉诉和资产查封、冻结公告》，你公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）于2019年5月20日收到应诉材料，因你公司控股股东康得投资集团有限公司信托贷款出现违约，康得新光电作为担保方承担连带担保责任。上述诉讼事项涉及金额14.73亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为8.12%。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
1、上述对外担保事项的具体情况，包括但不限于担保时间、担保金额、担保期、反担保的具体情况及其充分性，以及你公司是否就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。
康得新光电作为担保方的上述对外担保具体情况如下：（单位：万元）
在公司2019年5月20日收到（2019）京04民初458号案件的应诉材料之前，公司现任管理层对该两笔担保并不知情，在此之后，公司现任管理层在第一时间对该担保事项展开了调查，逐一问询可能涉及该案的公司员工，并向厦门国际银行中关村支行了解了该案情况。经公司自查，目前对该担保事项的初步结论为：相关工作人员违规使用公司印章，完成了相关存单的质押担保。公司已向被担保方及起诉方中航信托股份有限公司发出了商务函，说明了该担保的无效性并要求起诉方撤销对公司的诉讼请求；同时公司也将保留通过法律途径追究相关公司员工法律责任的权利。
经公司自查，上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务。
2、请对你公司及合并范围内子公司的对外担保情况进行详细自查并以列表形式披露，包括但不限于担保时间、担保额度、实际担保金额、担保期、被担保方情况及与你公司的关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任、是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
经自查，截至2019年5月29日，公司及合并范围内子公司的对外担保一共39笔，其中未履行审议程序及信息披露义务的对外担保一共11笔，如下表所示。其余公司及子公司28笔对外担保的具体内容详见附件一和附件二。
公司及公司子公司未履行审议程序及信息披露义务的对外担保具体情况如下：（单位：万元）
经自查，对上述11笔对外担保作以下说明：
除上述第10、11笔对外担保已经于本回复第1题回复外，上述第1-9笔担保应由公司董事会决议同意后提交股东大会进行审议方可实施，但是由于债券违约，银行债权人委员会要求实施资产抵押担保，同时政府协调担保公司为公司提供融资担保并要求公司及控股子公司提供资产进行反担保，为了缓解当时公司的偿债压力，时间紧迫，该9笔担保并未履行审议程序亦未及时履行信息披露义务。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2019年5月29日
附件一：公司及子公司对外担保情况
附件二：被担保公司情况
附件一：公司及子公司对外担保情况
康得新复合材料集团股份有限公司对外担保情况（单位：万元）
*注：2016年6月28日，公司董事会作出决议同意出让山东泗水康得新复合材料有限公司（后更名为山东顺凯复合材料有限公司）100%股权，由于原来公司对该子公司所作担保仍然有效，故受让方无锡市联华印刷包装材料有限公司及其实际控制人殷敏向公司提供反担保。
康得新复合材料集团股份有限公司子公司对外担保情况（单位：万元）
附件二：被担保公司情况
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