新《公司法》下，小股东退出公司的方式和流程以及如何结算？|VAi股东退股纠纷律师

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引言

股东离职的通常方式是通过转让其持有的股权，这既可以在公司内部完成，即转让给其他在职股东，也可以在公司外部进行，即转让给非股东的个人或企业实体。

当公司经营状况十分优异，以至于吸引到其他公司的并购意向或成功实现上市时，股东选择在此时机转让股权并离职，往往能够获取相当可观的收益回报。

在公司运营期间，若公司长期未分配应得红利，或发生合并、分立、主要财产转让等重大变更，又或达到公司章程所规定的经营期限、解散条件却未执行解散，以及出现其他侵害股东权益的情形，股东均享有要求公司回购其股权的权利。

另外，若股东在入股时与公司或其他股东签订了具有对赌性质的协议，且协议中约定的条件未能实现，该股东同样有权要求公司或其他股东按照协议回购其股权。

今天，我们将详细探讨股东退出的几种主要方式、退股所需满足的条件、退股的具体流程，以及退股时的结算方式，希望能够为您提供有益的帮助！

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本期议点

本期给大家带来以下几点内容，希望可以帮到大家~

1、股权退出的常见方式、流程、条件；

2、股权退出的其他方式以及可行性；

3、股东退股如何算钱？

4、股东退股的注意事项。

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股权退出的常见

方式、流程、条件

1、按照约定退股

若股东在加入公司之前与股东签订了特定协议，该协议中明确规定了在公司设立之后，若因经营理念不合、个人目标差异或其他合理原因导致股东之间产生矛盾，该股东将拥有退股的权利。

（如：在入股前约定股东离职，控股股东无理由收购其股权。这样可防范风险，规避防止在退股时候恶意刁难，导致股东权益受到损害。）

2、股权转让

①内部转让：即公司股东间的股权转让；

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。不需要其他股东同意。

②外部转让：股东向股东以外的人转让；

基本权利：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，即有限公司股东对外转让股权只需通知其他股东即可。

优先购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权。这是为了保护公司内部股东的利益，防止外部人员突然获得控制权。

股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

申请对象：其他股东或公司董事会。股东可以通过将股权转让给其他股东或公司董事会指定的受让人来实现退出。在这种情况下，股东需要向其他股东或公司董事会提出书面申请，说明退出的原因和条件。

有限公司股东对外转让股权只需通知其他股东即可，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；其他股东有三十日的优先购买权行使时间，超过此期限不回复通知，视为放弃优先购买权。

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这是为了保护公司内部股东的利益，防止外部人员突然获得控制权。

需要注意的是：公司章程对股权转让有另行规定，那么应当遵循这些特别规定。这意味着，公司可以在其章程中制定更为详细或特殊的股权转让规则。

股权转让操作流程：

①通知其他股东：确保所有相关方都能及时了解到股权转让的信息，以便进行后续的沟通和协商。

②签署股权转让协议：签署协议是股权转让过程中的关键环节，它确保了股权转让的合法性和有效性。

③召开股东会、变更股东名册：按照公司章程的规定，召开股东会审议并批准股权转让事项。一旦股权转让获得通过，公司需要及时更新股东名册，将受让方登记为新股东，并注销原股东的股权信息。

④取得完税证明：在股权转让过程中，股东可能需要缴纳相关的税费，如印花税、个人所得税等。因此，在办理工商变更登记之前，股东需要前往税务部门办理完税手续，并取得完税证明。这是确保股权转让行为符合税法规定的重要步骤。

⑤办理工商变更登记：公司需要携带股权转让的相关文件和证明，前往工商行政管理部门办理变更登记手续。

股权转让法律法规

新《公司法》第八十四条

：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、减资退出

股权减资退出的原理实质上是，公司以其减少的注册资本购买了退出股东的出资，以定向减资实现了股东的退出。

股东减资退出涉及到很多问题，减资中一般存在程序瑕疵，时间也比较长，公司正常运营的情况下，一般不会采纳减资退出这种方式。

减资退出的条件和注意事项

1、减少注册资本的决议，应当应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。这是为了清晰了解公司的财务状况，确保减资操作的合理性和可行性。

3、公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，这是为了保护债权人的利益，确保他们有足够的时间来评估减资对其权益的影响。

4、公司应于三十日内在报纸上公告减资事项，以增加透明度和公开性，让所有相关方都能及时了解到这一重要信息。

申请对象：减资退股的申请对象是公司及其股东。退股股东有权向公司提出减资退股的申请。在股东会上，股东需要对减资方案进行表决，以决定是否同意实施该方案。

减资退股流程

①编制资产负债表及财产清单：资产负债表和财产清单能够准确反映公司的资产和负债情况，为后续的减资决议和债权人权益保护提供基础数据。

②减资决议：召开股东会并形成减资决议。

③通知债权人并公告：为了保护债权人的利益，防止因公司减资而损害其权益。

④办理工商变更登记：公司需要前往工商管理部门进行注册资本的变更登记。

⑤履行退股程序：向退股股东支付退股款，变更股东名册等。

公司减资法律法规(滑动查看)

新《公司法》第一百一十六条

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新《公司法》第二百二十四条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

4、要求公司回购股权

① 异议股东请求公司回购股权：股东可要求公司以合理价格回购股东所持有的股份，但需要满足法定条件；

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

该途径需要满足的条件较为苛刻，公司是否满足上述情况之一，需要结合公司实际经营情况判断。

只有上述三种情形之一，才有要求公司回购的权利，小股东可以与公司协议回购股权。

若公司不愿，在满足上述三种情形之一，股东可以向法院提起诉讼。

在这些情况下公司回购股权不需要事先征得公司股东的同意，然而，一旦在股权回购的收购价格上产生分歧，无法达成一致意见，情况就会变得相当复杂。

②权益受损股东要求公司回购股权：如果公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

申请对象：公司。但需要满足以上在特定的情形条件，股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权。这时，股东需要向公司提交回购申请，并附上相关证据和理由。

股权回购流程：

提出书面请求：股东应向公司提出书面请求，明确说明要求收购股权的原因和依据。

股东大会决议通过：经股东大会决议通过，决定实施股权回购计划，明确回购股份的用途、数量、价格区间、回购期限等重要事项。

公告与披露：公司应按照相关规定，通过指定媒体向全体股东发布回购股份的公告，告知股东回购的相关信息，如回购目的、方式、价格等。

签订股权回购协议并办理相关手续：如支付回购款项，完成股权交割等。

法律依据(滑动查看)

新《公司法》第八十九条：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

5、公司解散

股东可以通过清算程序，解散公司来实现退股。这个就涉及到完全做不下去的情况。

① 自行解散：当章程规定的营业期限届满、或者其他解散事由出现、股东会决议季解散、因公司合并分立需要解散、或者公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的，公司可以组成清算组自行清算，清算注销完毕，公司解散。

② 诉讼解散：适用于公司陷入僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散法律法规（滑动查看）

新《公司法》第二百二十九条：

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新《公司法》第二百三十一条：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

新《公司法》第六十六条：

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

申请对象：公司或人民法院。如果公司章程规定了公司的解散事由，并且这些事由已经发生，股东可以通过解散公司来实现退出。

此外，当公司经营管理发生严重困难，继续存续可能使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，也可以请求人民法院解散公司。

公司解散程序流程

①组建清算团队并备案：成立专门的清算小组，并前往相关部门完成清算备案手续。

②债权人通知与公告：清算组需依法向所有已知的债权人发送清算通知，并在规定平台上发布清算公告。

③债权申报和登记：债权人收到通知或看到公告后，应在规定时间内向清算组申报其债权，清算组负责登记并记录。

④清理公司财产：清算组全面盘点公司资产，包括有形与无形资产，评估其价值，并妥善处理。

⑤执行清算方案，分配财产：根据清算方案，清算组将公司资产按照法定顺序分配给债权人及股东，确保公平合理。

⑥编制清算报告，并报告确认：清算结束后，清算组需编制详细的清算报告，详细记录清算过程及结果，并提交给相关监管机构确认。

⑦办理注销手续：最后，携带清算报告及其他必要文件，前往工商行政管理机关办理公司注销登记，正式结束公司运营。

需要注意的是：司法解散公司和减资退股是较为极端的方法，通常应在其他途径无法解决问题时才考虑使用。

由于股东退股问题涉及复杂的法律关系和程序，建议股东咨询专

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股权退出的其他方式

以及可行性

当你心生退意，希望抽身而出时，却遭遇了大股东的无情阻挠。

股东知情权，正是那把能够帮你揭开公司财务迷雾、捍卫自身权益的利剑。

通过行使股东知情权，你可以要求查阅公司账簿和相关财务资料，从而全面了解公司的经营状况，揭露可能存在的财务不公和利益输送。

这不仅是你作为股东应有的权利，更是你维护自身利益、争取公平待遇的重要途径。

在这种情况下，大股东由于掌握着公司更多的资源和决策权，若其行为不当，如挪用公司资金、职务侵占等，便更容易成为法律的制裁对象。

小股东则可能通过《公司法》赋予的知情权，对公司的财务状况进行深入彻查，不仅限于财务报表，还包括会计账簿、原始凭证等，甚至能延伸至公司的全资子公司。

一旦发现大股东存在不法行为，小股东便可依法举报，使其面临法律的严惩。

此外，刑法对于公司内部的违法行为也有着明确的规定。

例如，非法经营同类营业罪，即大股东或高管利用职务之便，为自己或亲友经营与公司同类业务，损害公司利益；

为亲友非法牟利罪，则是指大股东或高管利用职务之便，为亲友谋取非法利益；徇私舞弊折价低股出售资产罪。

则是指大股东或高管在资产出售过程中，为了个人利益而故意低价出售公司资产。这些罪行一旦查实，都将面临法律的制裁。

如果您目前缺乏直接证据，但怀疑大股东存在资金转移等行为，可以采取以下步骤：

要求查账：作为股东，您有权要求查阅公司财务记录。如果大股东拒绝提供，您可以提起股东知情权诉讼。

间接证据搜集：通过查阅公司债务、账户流水等间接证据，尝试找到大股东资金转移的线索。

法律诉讼：如果找到相关证据，可以将其作为诉讼的依据，要求大股东赔偿损失。

如果仍无法找到证据，您可以考虑将大股东追加为被告，进一步调查其名下账户流水，以揭露资金体外循环的真相。

然而，值得注意的是，税法中的虚开发票、逃税、骗税等行为同样属于违法行为，且其后果往往更为严重。

一旦涉及这些行为，不仅大股东可能难逃法网，小股东也可能因参与其中或知情不报而受到牵连，导致整个公司“全军覆没”。所以慎用！！

股东失权制度退出机制以及股东除名制度退出不再做细说，风险也是很高的。

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股东退股

如何算钱？

股值的税务评估方法

《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

　　股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

　　2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

股值的间接估值方法

除了直接对企业、股权价值进行评估外，还可采取间接估值的方法。

间接估值法和直接估值法相比，特点是不直接对企业的价值进行评估，而是通过参照同行业且规模类似的上市公司的市盈率、市净率或市销率等数值或同行业且规模类似的企业被收购的价值间接对企业的价值进行评估，即参考其他企业的数据从而对企业的价值作出判断。

除了参照被收购企业的价值比较直观，不涉及计算外，其他间接估值法主要包括市盈率法、市净率法或市销率法，即参考上市公司的市盈率、市净率、市销率的数值，算法是用上市公司的市值除去上一年度利润、净资产或上一年度总收入，得出上市公司市盈率、市净率或市销率的数值，不过这不需要专门计算，在股票的交易软件中，都可以实时查询。

在查询到上市公司市盈率、市净率或市销率的数值后，将企业的上一年度利润、净资产或上一年度总收入与该数值相乘，得出企业的估值。

P/E市盈率估值法

静态P/E = 股价/上一年度的每股收益(EPS)(年) ；动态P/E = 股价 /今年或下一年度的每股净利润(需要做预测)。

市盈率是一个反映市场对公司收益预期的相对指标，使用市盈率指标要从两个相对角度出发，一是该公司的预期市盈率（或动态市盈率）和历史市盈率（或静态市盈率）的相对变化；二是该公司市盈率和行业平均市盈率相比。

如果某上市公司市盈率高于之前年度市盈率或行业平均市盈率，说明市场预计该公司未来盈利会上升；反之，如果市盈率低于行业平均水平，则表示与同业相比，市场预计该公司未来盈利会下降。

P/B市净率估值法

计算公式：P/B = 股价/每股净资产。此比率是从公司资产价值的角度去估计公司股票价格的基础，对于银行和保险公司这类资产负债多由货币资产所构成的企业股票的估值，以P/B去分析较适宜。

P/S市销率估值法

市销率也称价格营收比或市值营收比，是以公司市值除以上一财年（或季度）的营业收入，或等价地，以公司股价除以每股营业收入。

市销率 = 总市值 / 销售收入 = (股价 x 总股数)/ 销售收入。

这一指标可以用于确定股票相对于过去业绩的价值。市销率也可用于确定一个市场板块或整个股票市场中的相对估值。市销率越小（比如小于1），通常被认为投资价值越高，这是因为投资者可以付出比单位营业收入更少的钱购买股票。

股值的司法评估方法