一、关于审计意见类型相关规定
（一）法律法规
1.《证券法》
发债要求中未规定审计意见。
2.《公司债券发行与交易管理办法》
发债要求中未规定审计意见。
（二）部门规章及规范性文件
1.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号–非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》证监会公告〔2018〕7号
第六条 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括(但不限于):
(一)保留意见涉及事项的详细情况；
(二)相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
(三)公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
(四)消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括(但不限于):(一)发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；(二)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
2.《公司信用类债券信息披露管理办法》-中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会公告〔
会计师事务所曾对企业近三年财务报告出具非标准意见审计报告的，企业应当披露董事会或有权机构关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。
如执行审计的会计师事务所发表了非标准意见审计报告，企业应当在重要提示中说明相关情况，提醒投资者关注。
如财务报告被会计师事务所出具了非标准意见审计报告，企业应当就所涉及事项作出说明，并分析相关事项对企业生产经营和偿债能力的影响。
（三）交易所相关业务规则
1.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）》
2.2发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：（九）发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见。
3.2.3发行人应当在募集说明书扉页中就可能对投资者做出投资决策或价值判断产生重大影响的重要约定条款和重要影响事项作“重大事项提示”，提醒投资者关注。
第一款所称的重要约定条款包括下列条款：（七）审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件和偿债能力的影响，以及对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；
3.7.1发行人应当披露近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础、重大会计政策变更（如有）、会计估计变更（如有）、会计差错更正（如有）、审计情况、合并财务报表范围变化情况。募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，延长时间最多不超过个月，中国证监会或者本所另有规定的除外。（三）审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应当披露董事会或有权机构关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。申报会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。
3.15.1募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于中国证监会同意本次债券发行注册的文件、公开披露文件、募集资金用于的项目相关批复文件等。如有下列文件，应作为备查文件披露：（九）发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见；
4.4.5发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的，申报会计师应当对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查，并对相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。主承销商应当就下述事项进行补充核查，并发表明确意见：4.发行人报告期内的审计报告均为无保留意见，申报会计师对相关资产折旧政策出具符合《企业会计准则》的专项核查意见。
4.4.8发行人存在本指引第3.7.1条第三项所述审计报告被出具保留意见情形的，主承销商应当对保留意见所涉及事项及该事项的影响是否已经消除进行核查，并发表明确意见。
2.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核（2023年修订）》
第四条 同时符合下列情形的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：（三）最近年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
3.《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章（2023年修订）》
第二章 公司债券申请文件签章要求2.6发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见
4.《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）（2023年修订）》
重大提示需要列示：【审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的】（提示内容包括所涉及事项对发行条件和偿债能力的影响，对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；具体提示内容参考如下：会计师事务所对本企业年财务报告出具了（审计报告类型）的审计报告。审计报告情况详见“第五节”，请投资者注意阅读。所涉及事项对本次债券发行条件、对发行人偿债能力、本募集说明书及其他信息披露文件的影响为）
发行人主要财务状况：（三）【审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的】带强调事项段无保留意见保留意见审计报告情况（包括董事会或有权机构关于所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于所涉及事项的补充意见，相关事项对发行人偿债能力的影响等）：
备查文件需要列示：（十五）发行人有权机构关于报告期内被出具非标准意见审计报告的补充意见；（十六）会计师事务所及注册会计师关于报告期内非标准意见审计报告的补充意见；
5.《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2023年10月修订）
3.2.2执行审计的会计师事务所出具了非标准意见审计报告的，发行人应当在重要提示中说明相关情况，提醒投资者关注。
3.5.1财务报告被会计师事务所出具了非标准意见审计报告的，发行人应当就所涉及事项作出说明，并分析相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。
6.上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理
第三十条 本指引所称一般关注类债券，是指发行人的偿债能力或者增信措施的有效性已经或者正在发生不利变化，可能对按期还本付息产生实质影响，需要持续关注信用风险是否进一步恶化的公司债券。出现下列情形之一的，受托管理人可以将相关公司债券列为一般关注类债券：
（四）发行人最近一期财务报告被出具非标准审计意见，且相关事项对发行人的偿债能力产生不利影响；
（四）中国证券业协会文件
1.《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2022年修订）
第六条：对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十二）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
一、存在以下情形的发行人不得发行私募债：（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（备注：非重要子公司如果是被出具了保留意见不影响）
2.《公司债券主承销商尽职调查指引》
（三）会计师事务所意见
会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非标准审计意见审计报告的，主承销商应当查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准审计意见审计报告的补充意见，核查前述事项对偿债能力的影响。
3.《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》
第一部分公司债券承销业务尽职调查文件
2-2 对审计机构非标准审计意见的核查情况（如有）
2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准审计意见事项处理情况的说明
2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非标准审计意见事项的补充意见，以及主承销商就前述事项对发行人偿债能力影响的分析文件
二、业务规则总结
结论：报告期内财务报表曾被注册会计师出具保留意见，发行债券需要满足以下条件：
1、保留意见所涉及事项的重大影响必须消除；且申报会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。否则，属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2022年修订）中的负面情形–“最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除”，不得申报；且根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）》要求对保留事项处理情况进行说明，侧面推断公募应也需要消除。
2、董事会或有权机构关于保留意见段所涉及事项处理情况的说明，包括（但不限于）：1）保留意见涉及事项的详细情况；2）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；3）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；4）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。——公开发债要求
3、发表保留意见的会计师事务所、注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）:（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因；分析相关事项对偿债能力的影响——公开发债要求
4、募集中披露要求：1）发行人应当在募集说明书扉页中“重大事项提示”部分，提醒投资者关注：审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件和偿债能力的影响；
5、主承销商应当对保留意见所涉及事项及该事项的影响是否已经消除进行核查，并发表明确意见；
6、如果发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的，发行人报告期内的审计报告必须均为无保留意见。
因此我们在实操中需要判断的是：重大影响的标准是什么？如果不够成重大影响是否发债完全不受影响？如果构成重大影响，那消除的标准是什么？我们可以参考具体案例进行尺度把控。
三、具体案例
（一）无锡创业投资集团有限公司2021年公开发行创新创业公司债券（面向专业投资者）——项目通过
交易所反馈意见：六、根据募集说明书，发行人会计师2017 年、2018 年对发行人出具了带强调事项无保留意见的审计报告。请发行人补充披露董事会或有权机构关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。请主承销商对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（二）
交易所反馈意见：三、根据申报材料，申报会计师对发行人最近三年的审计报告出具带强调事项段保留意见。
1.请发行人就上述带强调事项段保留意见所涉及事项对发行条件的影响和对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响做重大事项提示。
2.请发行人董事会和会计师事务所于相关意见中补充关于强调事项段涉及事项的说明。
请主承销商和申报会计师对带强调事项段保留意见所涉及事项以及所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。
（三）乌鲁木齐交通旅游投资（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券——项目终止
从以上案例中不难看出，交易所对于发行人及其重要子公司报告期内存在非标准无保留的审计意见存在情形，必然会针对所涉事项进行询问，包括不限于对发行条件及偿债能力的影响，以及对发行人产生的重大影响以及披露情况、相关机构出具的专项文件以及所履行的内部程序进行详细问询。
上文中提到的重大影响的标准，综合审核案例可知，一般可以认定为从所涉事项的金额出发，如果账面金额或者后续涉及调整金额超过合并报表净资产的5%或者净利润的10%以上必定会被认为产生了重大影响。消除的标准一般包括：1）财务报表调整方面，导致保留意见的错报已通过会计调整更正，且调整后的财务报表公允反映了企业的财务状况和经营成果；2）事项的实质性解决：如涉及重大不确定性（如诉讼、持续经营问题等），相关风险已通过和解、资产重组、融资安排等措施消除，且管理层提供充分证据支持；3）原事项对关键财务指标（如净利润、总资产、收入）的影响已降至不重大水平（如低于5%的阈值）。
